律师观点分析

同一租赁合同项下分期支付租金的诉讼时效计算

案情简介：2010年3月12日，A公司与B公司签订合作协议，B公司租赁A公司所有的土地和厂房，租期三年免租金，但B公司应在三年后购买上述土地及厂房，如未执行上述约定，则B公司应按照厂房每年每平方米65元、土地每年每平方米24元的价格向甲方支付租金。合同签订后，B公司将设备搬进厂房，但三年后B公司既未支付租金，也未购买土地及厂房。A公司于2019年4月向法院提起诉讼，要求解除合同，B公司支付欠付租金。

诉辩观点：原告认为：1、原告与被告B公司的合作协议自起诉状送达对方之日解除。2、被告应支付2013年至2019年，共计六年的租金。被告认为：同意解除。但部分租金已超过诉讼时效，依法不应得到支持。

争议焦点：原告主张的部分租金是否超过诉讼时效，即同一租赁合同项下分期支付租金的诉讼时效计算

法院裁判：依法判令被告支付2013年-2019年的租金。

律师点评：

对于同一合同项下分期履行的债务，由于债务产生原因的同一性与债务履行期限的独立性同时并存，是否应视为同一债务存在争议。2008年9月1日起施行的《诉讼时效司法解释》给出了直接的回应，并通过“同一债务”这一概念，解释上将分期履行的债务区分为两种情形：分期履行合同之债与同一债务分期履行。其中，分期履行合同之债通常是指继续性合同履行过程中持续定期发生的债务，本案的租金即为一例；而同一债务分期履行则是指债务在合同订立时已经产生并确定，只是依照约定的时间分期履行，例如分期付款的买卖。两种情形相比较，前者债务发生有先后，可以视为不同债务；后者系同一债务的分期次履行或支付，在法律关系上无法分割。因此，《诉讼时效司法解释》第5条仅规定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，而分期履行合同之债的情形则刻意模糊处理，留待司法实务中进一步完善。

对于约定了分期缴纳租金的租赁合同，各期租金的诉讼时效应分别计算还是一并计算向来存在一定争议。在同一租赁合同项下，虽然各期租金的支付具有一定的独立性，但该独立性不足以否认租金债务的整体性。若从每一期租金债务履行期限届满之日分别计算诉讼时效，则不仅割裂同一合同的整体性，而且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地主张权利，动摇双方之间的互信，不利于保护债权人，更将背离诉讼时效制度的价值目标。因此，在租赁合同持续履行的前提下，各期租金的诉讼时效可一并计算，只要债权人提起诉讼时尚未超过最后一期租金的诉讼时效即可。故，本案原告主张的租金并未超过诉讼时效。最高人民法院（2018）最高法民申3959号民事裁定书与笔者的观点也是一致的。