股东转让股权，其他股东能否就部分股权行使优先购买权？

　　1案例

　　2006年3月5日A公司成立，其中股东甲持股17.9%，股东乙持股82.1%。2016年6月2日，股东乙与丙签订《股权转让意向书》，约定转让其持有的A公司82.1%股权。2016年6月25日，乙向甲发送了《股权转让优先购买权征询函》，甲接函后回复称有意按原价购买其中的32.12%股份。2016年8月10日，乙向甲发送《关于股权转让优先购买权的再次征询》，明确拟向丙转让其全部82.1%股权，该股权不拆分出售。2016年9月5日，甲向乙发送《行使股权优先购买权的再次回函》，再次申明拟按原价购买其中的32.12%股份。乙向法院起诉，请求确认甲已放弃对案涉股权的优先购买权。法院支持了其诉讼请求。

　　2法律依据

　　《公司法》第71条第2款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

　　《公司法》第71条第3款：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

　　《公司法解释四》第17条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”

　　《公司法解释四》第18条：“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”

　　3律师分析

　　1、股东对外转让股权时，其他股东享有同意权和优先购买权。甲表示有意按原价购买其中的32.12%的股份，表明其同意转让，但对股权的数量提出了变更。然而，根据《公司法解释四》第18条规定，“同等条件”应包括股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。甲对转让股权数量提出了变更，故甲并没有在同等条件下行使优先购买权，应当视为甲放弃了优先购买权。

　　2、在有限责任公司中，经股东同意转让股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他过半数股东不同意转让股权的，应当购买，不购买的，视为同意转让。股份有限公司不存在优先购买权。

　　3、“同等条件”包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。如仅购买部分股权，或分期方式支付价款等均不符合“同等条件”。未在法定期限内或公司章程规定的期限内作出同意按照同等条件行使优先购买权的意思表示，将被视为放弃优先购买权。