合伙协议案中的善意取得

案件描述

合伙协议案中的善意取得

案情简介：2007年原吿甲与被吿乙商谈准备合伙投资经营会所，并选定第三人丙的临街口市为合伙经营场地。2007年5月1日乙与丙签订了为期3年的房屋租赁合同，约定房租毎年7万元。同年6月2日甲与乙签订合作投资合同，甲按约定投资14万购买设备并对房屋进行了为期2个月的装修，乙承诺以支付2年的房租14万元作为投资，但实际仅支付丙1万元房租，在试营业期间，乙未期支付房租，丙多次催要，乙由于没有支付能力，至2009年6月初已欠丙房租14万元余。于是乙丙协议解除合同，约定乙将该会所财产设备抵偿2年多的房租14万元，此后乙未交房租，遂以该会所的财产设备折抵房租并完成了清点和交付。

亊后，甲以乙未经本人同意擅自与第三人签订解除房屋租赁合同，将会所属于其个人投资的价值14万元的财产折抵给丙所有，其行为侵犯了自已合法权益为由诉至法院，请求确认乙丙的解除房屋租赁合同无效，判令丙返还财产并由乙丙赔偿经济损失16万。本人作为丙方诉讼代理人。

分析：1）本案中丙不是合伙协议合同关系的相对人，当然不是该合同的权利义务承受人，所以甲乙之间的合伙协议对第三人丙不具有约束力。

2）根据民法通则第三十二条规定：合伙人投入的财产由合伙人统一管理和使用，合伙经营积累的财产归合伙人共有，合伙双方应按法律规定和约定开展经营活动。但乙却未能按时向丙交付房租，该行力既违反了合伙协议中关于出资的约定，又违反了与丙签订的房屋租赁合同关干按期交房租之约定，所以乙以个人的名义将会所财产设备抵作房租是乙对甲的侵权行为，应承担对甲的侵权责任。

3）乙以个人名义与丙签订房屋租赁合同合同中并未约定，乙也没声明租房是与他人合伙开办会所会所，亦未办理工商登记手续，在乙丙移交协议履行完毕后，甲作会所的主要投资人并未提任何异议，从时间上看，房屋租赁合同先于合伙协议。上述亊实表明：丙无法了解该会所的性质，对甲乙合伙关系并不明知，有理由相信乙是会所的所有人，对会所的财产有处分权，所以丙取得会所财产设备在主观心态上是善意的。

乙以财产设备抵偿房租，其价值相当，属于合理价格有偿取得，且完成了实际交付。

基于以上几点理由，可知丙是善意第三人，其取得甲财产的行为属于善意取得，本方丙的抗辩被法院采纳。

律师观点分析

案件描述

合伙协议案中的善意取得

案情简介：2007年原吿甲与被吿乙商谈准备合伙投资经营会所，并选定第三人丙的临街口市为合伙经营场地。2007年5月1日乙与丙签订了为期3年的房屋租赁合同，约定房租毎年7万元。同年6月2日甲与乙签订合作投资合同，甲按约定投资14万购买设备并对房屋进行了为期2个月的装修，乙承诺以支付2年的房租14万元作为投资，但实际仅支付丙1万元房租，在试营业期间，乙未期支付房租，丙多次催要，乙由于没有支付能力，至2009年6月初已欠丙房租14万元余。于是乙丙协议解除合同，约定乙将该会所财产设备抵偿2年多的房租14万元，此后乙未交房租，遂以该会所的财产设备折抵房租并完成了清点和交付。

亊后，甲以乙未经本人同意擅自与第三人签订解除房屋租赁合同，将会所属于其个人投资的价值14万元的财产折抵给丙所有，其行为侵犯了自已合法权益为由诉至法院，请求确认乙丙的解除房屋租赁合同无效，判令丙返还财产并由乙丙赔偿经济损失16万。本人作为丙方诉讼代理人。

分析：1）本案中丙不是合伙协议合同关系的相对人，当然不是该合同的权利义务承受人，所以甲乙之间的合伙协议对第三人丙不具有约束力。

2）根据民法通则第三十二条规定：合伙人投入的财产由合伙人统一管理和使用，合伙经营积累的财产归合伙人共有，合伙双方应按法律规定和约定开展经营活动。但乙却未能按时向丙交付房租，该行力既违反了合伙协议中关于出资的约定，又违反了与丙签订的房屋租赁合同关干按期交房租之约定，所以乙以个人的名义将会所财产设备抵作房租是乙对甲的侵权行为，应承担对甲的侵权责任。

3）乙以个人名义与丙签订房屋租赁合同合同中并未约定，乙也没声明租房是与他人合伙开办会所会所，亦未办理工商登记手续，在乙丙移交协议履行完毕后，甲作会所的主要投资人并未提任何异议，从时间上看，房屋租赁合同先于合伙协议。上述亊实表明：丙无法了解该会所的性质，对甲乙合伙关系并不明知，有理由相信乙是会所的所有人，对会所的财产有处分权，所以丙取得会所财产设备在主观心态上是善意的。

乙以财产设备抵偿房租，其价值相当，属于合理价格有偿取得，且完成了实际交付。

基于以上几点理由，可知丙是善意第三人，其取得甲财产的行为属于善意取得，本方丙的抗辩被法院采纳。