张某与***家居用品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

律师观点分析

　　原告张某向本院提出诉讼请求：1.判决被告提供自公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、现金及银行日记账、银行对账单、存货收发存记录、固定资产卡片账和淘宝、拼多多店铺交易记录等网络销售的账户的交易记录等其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及其他作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的注册会计师查阅（包括摘抄、拍照的方式），其中银行账户交易明细应包含被告名下收取该公司日常经营收入的各收款账户（含支付宝微信等第三方收款账户）；2.依法判决被告完整提供被告公司自成立至今财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、附注、纳税申报表）供原告查阅、复制且公司应在上述文件资料的复制件上盖章签字确认；3.依法判决本案全部诉讼费由被告承担。事实和理由：***公司成立于2018年1月9日，原告系公司股东、监事。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告，致使原告无法了解公司的经营情况。原告作为持股40%的股东与公司监事，对于公司经营状况享有知情权。因此，请求法院要求被告完整提供公司自成立至今财务会计报告。其次，鉴于被告近两年开始发展线上业务，在淘宝、拼多多上均有店铺营业销售。且公司并无专业的会计人士进行财务核对，公司账簿外包给其他人员。原告多次要求查阅公司财务情况，被告法定代表人赖某多次找借口推脱拒不提供，原告对公司真实的财务情况存疑，请求法院要求被告提供会计账簿供原告查阅。同时提供会计凭证方便原告对会计账簿的真实性进行核对，保障股东知情权的实现。现原告已依据公司法的相关规定于2022年7月25日，向被告递交了要求查账的书面申请。至今，被告未有任何答复，原告遂提起诉讼。

　　被告***公司辩称，***公司成立于2018年，成立时股东之间约定原告负责设计，另一股东赖某负责市场销售，但后来原告未按照股东之间的约定设计创新，对公司经营不管不顾，导致股东之间出现纠纷。对于原告的诉请，1.同意原告查阅、复制财务会计报告，但财务会计报告范围限于资产负债表、利润表、现金流量表以及附注，纳税申报表不属于法律规定的查阅范围。且被告不同意盖章签字确认。2.不同意原告查阅会计账簿和会计凭证。原告注册成立了武夷山市小木家居用品店，销售的商品与被告销售商品完全一致，故被告认为原告要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，这会极大损害被告公司利益。且会计凭证不属于法定知情权范围，原告要求查阅会计凭证，无事实法律依据。3.如果法院认为原告有权查阅会计账簿、会计凭证，被告认为会计账簿仅包含总账、明细账、现金账及银行日记账，会计凭证包含记账凭证和原始凭证，其他要求查阅的材料超越了法定范围。对注册会计师查阅无意见，查阅仅限于查看，摘抄、拍照均超出了法定的范畴。

　　本院经审理认定事实如下：

　　一、被告***公司相关情况

　　被告***公司于2018年1月9日注册成立，登记股东为：原告张某（持股比例40%）、赖某（持股比例40%）、张建（持股比例20%）。其中，赖某为公司法定代表人，职务为执行董事和经理，原告为监事。

　　公司登记的经营范围为：家居用品、家具、工艺礼品、生活用品、办公用品、厨卫用品、家用电器、装饰材料的设计及销售，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事金融业务），从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，体育场馆管理，体育赛事活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，企业管理咨询。

　　关于被告的主营业务，被告称，***公司的主营业务是销售实木衣架、凳子和茶几等。原告称，***公司主要销售衣架和换鞋凳，材质主要是实木。

　　被告在拼多多网站经营店铺“好木匠家居”（曾用名“美你其屋”），该店铺主要在售商品为“实木衣帽架、挂衣架”。在淘宝网经营店铺“月亮坊家居”（曾用名“美其屋”），该店铺主要在售商品为“实木衣帽架、挂衣架”。

　　二、原告和案外人赖某的微信聊天记录

　　2022年2月8日，原告：“我们是不是把现有的库存卖了就把公司关了？”赖某：“公司注销太麻烦，不经营业务”。原告：“那公司清算还有我和张健如何退出？”赖某：“公司不清算，非常麻烦，你和张健可以签股东免责协议”。

　　三、其他

　　2023年2月8日，原告通过微信向***公司的另外两位股东赖某和张健发送《关于提议召开临时股东会的函》，该函

　　召集各股东于2023年3月1日召开临时股东会，股东会议题为：1.聘请相关专业人员对公司经营情况和财务情况进行调查；2.商议解散公司相关事宜。后该股东会未实际召开。原告再次通过微信通知赖某和张健于2023年3月29日在线召开临时股东会。审理中，原告称，2023年3月29日下午召开的股东会，张健未到场，赖某的配偶李菁代表其出席，李菁拒绝承认曾说过公司不做了，并不同意解散公司，且不愿意向原告公布公司账目。所以此次股东会并未形成解散公司的决议。被告称，此次股东会，股东张健没有参会。根据公司章程规定，解散公司必须有三分之二以上表决权的股东通过，故此次股东会未形成解散公司的有效决议。

　　另，2020年12月29日，原告配偶沈蕾在淘宝网注册店铺“小木精品家居”，该店铺主要在售商品为“实木衣帽架、挂衣架，实木茶几”。2021年7月31日，原告岳母宋慧英在淘宝网注册店铺“梁木家居用品”，该店铺主要在售商品为“实木衣帽架、挂衣架”。

　　2022年7月13日，原告注册成立武夷山市小木家居用品商行（以下简称小木家居用品商行），经营范围为：家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；家具零配件销售；办公设备销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售。

　　被告称，原告名下的小木家居用品商行除了经营范围和被告一致，实际销售商品完全和被告一致，主营业务相同，构成实质性经营关系。因此，原告要求查阅公司的会计账簿和会计凭证，具有不正当目的。对此，原告称，1.小木家居用品商行并未实际经营，亦未经营上述两家淘宝店铺，且注册时间在店铺注册时间之后。该商行的经营范围和被告的经营范围仅存在部分重合，并不代表具有实质竞争关系。2.上述两家店铺系其配偶和岳母经营，原告并未参与上述两店铺的经营。

　　审理中，关于查阅、复制财务资料的地点，原告要求在被告的仓库进行查阅、复制，对此被告表示不同意，称可以在被告的注册地址即上海市杨浦区隆昌路588_1号26楼2603-46室进行查阅、复制。

　　本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。原告作为被告的股东，有权查阅、复制相关公司材料。

　　至于原告称，其查阅***公司的会计账簿和会计凭证是为了了解公司财务情况，清楚公司盈亏，并退出或解散公司。且公司即将解散不再经营，其查阅公司的会计账簿和会计凭证不会侵害公司的利益。对此，本院认为，***公司有三位股东，如果股东有解散公司不再经营的意愿，需按照公司法和公司章程的规定召开股东会，并通过解散公司的股东会决议。从现有查明事实来看，被告公司未能有效召开股东会，亦未形成同意公司解散的有效股东会决议。仅有股东赖某和其配偶李菁的意思表示，并不能决定公司是否即将解散。故原告称***公司即将解散，其查阅公司的会计账簿不会损害公司利益的主张，并不能成立。即使***公司真的即将解散，原告亦可在公司解散、清算程序中实现其了解公司财务情况的诉求，其以该理由要求查阅公司会计账簿和会计凭证，并无法律和事实依据。

　　综上，原告要求查阅被告会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。

　　据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项规定，判决如下：

　　一、被告***公司应于本判决生效之日起十五日内提供自2018年1月9日至判决之日止的全部公司财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表以及其相关附注），供原告张某查阅、复制；

　　二、原告张某的其余诉讼请求，不予支持。

　　上述材料由原告张某在被告***公司正常营业时间内查阅，查阅地点为上海市杨浦区隆昌路588_1号26楼2603-46室，查阅时间为3个工作日。

　　本案案件受理费80元，由原告张某负担40元，由被告***公司负担40元。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。