公司僵局诉讼方法技巧

公司僵局诉讼方法技巧

导读：　　在一人公司未被我国公司立法承认之前，公司仍可被视为是社团性组织。公司的正常运行是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。因股东间和公司管理人员间利益冲突或意见分歧而导致人际关系的恶化，抑或一方股东的出走、下落不明及被限制人身自由，经常会出现公司运行的障碍，特别是在股权相对集中的中小型公司，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵 ...

    在一人公司未被我国公司立法承认之前，公司仍可被视为是社团性组织。公司的正常运行是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。因股东间和公司管理人员间利益冲突或意见分歧而导致人际关系的恶化，抑或一方股东的出走、下落不明及被限制人身自由，经常会出现公司运行的障碍，特别是在股权相对集中的中小型公司，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。公司僵局(Deadlock)就是对公司处于这样一种不能正常运行、内部相对僵持局面的描述。

案例一：帝龙生物制品有限公司(下称有限公司)案。该公司成立于1999年，由金达集团(民营企业)与某生物制品厂合资组建，其中金达集团占51%股权。2001年金达集团法定代表人(同时任有限公司法定代表人)因他案涉嫌犯罪被捕，有限公司处于瘫痪状态。某生物制品厂多次要求金达公司召开股东会以解决有限公司的停产停业和无人管理的困境，但金达集团均以其现无人负责、需待其法定代表人出狱后再召开为由拒绝派人参加。2002年3月，在有限公司停业一年多后，某生物制品厂向法院申请有限公司破产还债，但因提供不了有限公司股东会同意破产决议、破产申请书无公司印鉴及法定代表人签名，法院不予立案。
　　2003年9月，某生物制品厂再次向法院起诉，要求解散有限公司，并对公司进行清算，以了结其债权债务。同时提供其大股东已被处刑8年的刑事判决书，以说明股东会已无法召开、无法提供股东会决议的情况。法院经审查决定立案。⑤在近些年的司法实践中，在公司僵局面前，很长一段时间法院认为公司僵局是公司内部的事务、是股东之间的权力争斗和内讧，司法不能也不便干预，对当事人解散公司和退出资本的诉讼请求表现出退缩的姿态，法官往往借口“公司法没有明确规定”而将案件拒之门外或简单地驳回诉讼， “由于请求退股或解散公司的僵局类纠纷直接触及现行公司法中的资本不变、资本多数决等基本原则，所以即使受理了这类纠纷的诉讼案件，在目前的公司法框架下也是难于获得判决支持的;与其最终得出这种结果，还不如干脆不予受理。”⑥ 但也有很多法院突破传统观念和法律的限制，对此类案件予以受理，认为：公司僵局无论对公司、对股东、还是对社会的利益都构成严重的损害;因经营决策无法作出，公司的业务活动不能正常进行;因公司管理的瘫痪和混乱，公司的财产在持续的耗损和流失;因相互之间的争斗，股东和董事大量的时间和精力被无谓地耗费;眼望公司的衰败和破落、公司财产的耗损和流失，投资者却无所作为，无能为力。⑦ 司法作为解决利益冲突最后途径，不能放任不管，应当受理此类诉讼。
　　然而，由于成文法的严重缺漏、司法理念的差异、公司僵局形成原因不同及公司营业、股东状况迥异，不同法院对此类案件所采取处理的模式和解决途径各不相同。在本文中，笔者将近些年来各地法院在审理此类案件中的不同处理方式归纳为三种诉讼救济模式，并试图找出各种处理模式的优劣及其适用条件不同，以探寻诉讼化解公司僵局的良途。
　　选择之一：合同之诉模式