小股东维权操作法宝（二）

措施六：股东行使退股权

1、法律依据

公司法第七十五条　【股权收购】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2、操作中应注意的问题

股东退股应满足三大法定情形：(一)长期不分红，(二)公司合并、分立、转让主要财产，(三)公司生命的延展。只要退股股东有证据证实自己对决议投反对票，即可自股东会决议通过之日九十日内向法院提起合理价格的退股诉讼。对合理价格的确定问题，退股股东可以请求法院指定具有法定资质的资产评估机构评估股东退股之时的净资产。依据净资产和退股股东所持股比例，就可计算出价格。

律师提醒：上述措施只是在公司章程和股东合作协议没有约定情形下，依据我国目前公司法的规定提起的维护小股东利益的措施，在实践中，大股东侵犯小股东利益的行为层出不穷、种类繁多。作为股东为了更有利的维护各方利益，最主要的是在加入公司时，一定要重视公司章程和股东合作协议，这样才能有针对性的对股东的侵犯行为进行详尽规范，并对股东侵害公司及其他股东利益的行为进行更严厉的规范和惩罚。同时，对于部分公司，还可以采取独立董事、股权强制回购等方式避免股东利益受损。作为公司股东，并不是所有情形下都是有限责任，近年来突破股东有限责任的情形越来越多，即使作为小股东也可能对公司债务承担连带责任。因此，股东要重视自身在享有权利的同时，要依法履行相应义务，避免对公司债务承担巨额连带责任。

【公司利益受损时股东的救济】

公司的正常运营过程中，难免会遇到各式各样的情形，当公司权益受损时，作为公司的股东如何行使自己的权利进行救济。恐怕不是每个股东都明白，但是又是股东想知道的。接下来，牛津法律研究的小编就为您说说股东救济。

一、法律依据

《公司法》第一百五十一条规定：

董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

二、“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上”的理解

1、“180 以上”应理解为向法院起诉时已经期满

2、“合计持股1%”指两个以上的股东

三、胜诉后的利益归属

胜诉后的利益应归属于公司，因为上述情况的诉讼只是股东代表之诉，简言之是股东代表公司起诉，利益当然归公司所有。