律师观点分析

买卖合同纠纷一案

一、案件基本情况

2019年1月至4月，广东某股份公司依据与柳州某公司所签订的《销售合同》，向柳州某公司提供货物PP蜂窝板和PP玻纤层压板，货款合计为533494.75元。柳州某公司收到货物后，仅向广东某股份公司支付货款130000元，尚拖欠广东某公司货款403494.75元。广东某股份公司多次向柳州某公司催要货款，但柳州某公司一拖再拖，之后柳州某公司相关人员均处于失联状态。

2019年12月，广东某股份公司与本律师取得联系，委托我所代理该案件。

二、案件代理过程

1、接受委托后，我第一时间就在立案的同时，向法院申请了财产保全，冻结了柳州某公司的银行账户，心想“年底了，这个公司应该会有货款进账”。而事实也有惊喜，冻结账户后，该银行账户中进账数万元。

2、立案前，本律师即核查了柳州某公司的工商登记信息，了解到该公司属于一人有限责任公司，故调出了柳州某公司的工商内档资料及该股东的身份信息，将该公司唯一股东作为第二被告，要求其对本案货款承担连带清偿责任。

3、立案后，本律师亦再次整理了再立案时所提交的证据，认为还需补充提交相关证据，故进一步补充提交了相关证据。

4、积极与法官联系，即便在疫情期间影响两区域法院正常办公及法院送达文书的情形下，亦顺利在2020年5月开庭。

5、庭审过程中，本律师将一套完整系统的证据呈现于法庭上，并基于这些证据所呈现的事实及法律规定，进行了完美且专业的论述及博弈，最终，法院于2020年6月即作出了全部胜诉的民事判决。

三、法院审判内容

法院认为：

1、原告广东某股份公司向本院所提交的销售合同、贸易送货单、银行付款凭证、付款承诺函、微信聊天记录以及本院庭审笔录等证据，可以证实原告与被告之间的买卖关系以及被告尚欠原告货款403494.75元的事实。

2、被告已构成违约，原告主张被告支付未付货款及逾期利息合法合理。同时，《委托代理合同》约定律师费由违约方承担，故原告主张被告支付律师费合法合理。

3、被告柳州某公司为一人有限公司，何X为其股东，因何X未提供证据证明公司财产独立于其个人财产，故依据《公司法》第63条规定，原告要求被告何X承担连带责任合法合理。

法院判决（简介版）：

1、判决被告柳州某公司向原告广东某股份公司支付货款403494.75元及利息、律师费。

2、判决被告何X对上述债务承担连带清偿责任。

3、本案诉讼费（受理费及保全费）由两被告承担。

四、律师意见

1、切勿小瞧货款纠纷，谨慎保全送货凭证。

2、为防被告转移资产，财产保全十分必要。