律师观点分析

原告淮安XX公司（以下简称XX公司）与被告河北XX公司（以下简称XX公司）委托合同纠纷一案，本院于2019年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告XX公司委托诉讼代理人郑X、被告XX公司法定代表人杨XX、委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
XX公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决被告给付原告开发费用35000元；2、本案的诉讼费用出被告承担。事实与理由：2019年5月3日双方达成网站委托开发合同，合同约定被告为原告制定网站，开发费用50000元。被告已给付定金15000元，原告按合同约定如期完成网站开发，并将网站进行了交付，但被告无理拒绝支付后期款项，原告多次向被告催要，被告以各种理由拒绝，无奈为维护原告的合法权益特依据法律相关规定向法院起诉，请法院支持原告的诉求。
XX公司辩称，从合同内容讲，该合同在商城类网站建设方案中约定了十级分销代理，根据《禁止传销条例》第七条，《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追溯标准的规定（二）》，《最高法公安部关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》以及《合同法》第五十二条，该合同属无效合同。从合同相对人方面讲，该合同系案外人吉XX签订，吉XX系我司小股东，占股5%，且在我司并不具有任何职务，吉XX签订的部分合同内容已超出公司的授权，违背了公司的意思表示，故吉XX与原告签订的合同属无权代理，因此请求驳回原告诉请。
本院经审理认定事实如下：1、2019年5月3日原被告签订网站委托开发合同，合同约定：被告XX公司为原告XX公司制定商城类网站，合同期限为2019年4月24日-2019年5月20日止。制作该网站原告XX公司给付被告XX公司费用50000元，原告于合同签订之日给付被告定金15000元，剩余35000元于被告交付网站，原告验收合格后给付。该合同在建设方案中约定了十级分销代理。2、微信名“吉诗维先生679”系被告公司股东吉XX（微信聊天中称吉X），该网站委托开发合同系吉XX与原告签订的且其已经对该网站测试完毕。3、微信名“君之恋爱琴海XXX”系被告公司法定代表人杨XX，其与原告法定代表人何X的微信聊天中表示，网站委托开发系被告委托吉XX全权负责。
以上事实由原告提交的网站委托开发合同（带附件商城类网站建设方案）、“君之恋爱琴海XXX”微信聊天记录、“吉诗维先生679”微信聊天记录及原、被告当庭陈述予以证实，本院依法予以认定。
本院认为，首先，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十九条规定：“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务”。合同中虽约定网站建设方案为十级分销代理，但原告仅是遵照合同约定提供技术建设该网站完成受委托事务，并未实际策划或者操纵该网站的运行，亦未组织和领导传销组织活动并从中获利。其次，吉XX作为被告公司的股东，代理公司办理制定网站事宜属于授权代理其与原告签订的合同有效，即使其超越代理权限变更建设网站的具体内容，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权限、超越代理权限或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权限的，该代理行为有效”，吉XX与原告签署合同原告有理由相信其有代理权限。综上两点本院认定原被告签订的网站委托开发合同合法有效。因原告已经交付网站并由吉XX验收合格，根据《中华人民共和国合同法》第四百零五条规定“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬”，因此被告应当按合同约定给付原告剩余开发费35000元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第三百九十九条、第四百零五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，判决如下：
被告河北XX公司于本判决生效之日起十日内给付原告淮安XX公司开发费35000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息
案件受理费680元，减半收取计340元，由被告河北XX公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。提起上诉的，应在上诉状寄出的七日内向沧州市中级人民法院交纳上诉费（收款人：河北省沧州市中级人民法院，开户行：河北省XX，帐号：50×××85），并将上诉状和交纳上诉费的银行回单或上诉费票据一并邮寄我院，逾期不交费的视为不再上诉。