A与河北XX公司、李X公司决议纠纷一审民事判决书

律师观点分析

李XX与河北XX公司、李X公司决议纠纷一审民事判决书河北省安国市人民法院民事判决书（2016）冀0683民初744号原告：李XX，男，1947年11月11日生，汉族，现住安国市。委托代理人：刘XX，河北XX律师。被告：河北XX公司，住所地安国市。法定代表人：李X，该公司董事长。委托代理人：刁X，河北XX律师。被告：李X，男，1981年3月23日生，汉族，住安国市。委托代理人：刁X，河北XX律师。被告：马XX，女，1981年10月30日生，汉族，住安国市，系被告李X之妻。委托代理人：刁X，河北XX律师。原告李XX诉被告河北XX公司、李X、马XX为公司决议纠纷纠纷一案，本院于2016年8月1日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李XX及委托代理人刘XX、被告马XX及被告河北XX公司、李X、马XX委托代理人刁X到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告李XX向本院提出诉讼请求：1、判决被告李X、马XX伪造的2014年7月28日《河北XX公司股东会决议》无效；2、判决被告李X、马XX伪造的2014年7月29日《河北XX公司股东会决议》无效；3、判决被告李X、马XX伪造的股东会会议通过的2014年7月31日《股权转让协议》及2014年7月30日《公司章程》无效；4、判决被告河北XX公司立即撤销原告不知情的变更登记，恢复原告股权、股东身份、执行董事以及法定代表人职务；5、诉讼费用由被告负担。事实和理由：2006年9月12日，原告出资100万元设立了河北XX公司，原告作为公司的股东和法定代表人一直在经营该公司，后由于年迈身体不适，便委托李X参与公司管理。2015年8月原告去安国市工商局了解公司经营状况，经查询得知二被告伪造了2014年7月28日《河北XX公司股东会决议》、2014年7月29日《河北XX公司股东会决议》、2014年7月30日《公司章程》、2014年7月31日《股权转让协议》，通过伪造上述材料，二被告侵占了原告百分之八十的公司股份，并剥夺了原告的执行董事和法定代表人身份。2014年8月1日，被告李X以河北XX公司法定代表人的身份在安国市工商行政管理局进行了股权变更、股东变更、执行董事变更、经理及监事变更。被告的行为，违反了《中华人民共和国公司法》及其他相关法律的规定，严重侵害了原告的合法权益，故诉至法院。被告河北XX公司、李X、马XX均辩称，1、原告的起诉与事实不符，其所诉事项均是在其同意并知情的情况下进行的，且双方签订了协议并进行了公证，该公证具有法律效力，原告起诉与事实不符，应予驳回；2、根据公司法第22条，如对公司决议有异议应在60日内起诉，原告起诉明显超过60日的期限，应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院当庭组织当事人进行了质证，本院对当事人提交的证据认定如下：原告提交的证据：1、河北XX公司设立材料，本院予以认定；2、河北XX公司年检材料，本院予以认定；3、河北XX公司变更卷，本院予以认定；三被告共同提交的证据：1、河北XX公司营业执照，本院予以认定；2、法定代表人身份证明，本院予以认定；3、公证书，本院予以认定；4、李XX、刘X的结婚证和离婚协议书，本院对其真实性予以认定，但该证据与本案不具有关联性；5、证人刘X的书面证言，因证人未到庭，本院不予认定；6、证人李某证言，本院予以认定，可以证明河北XX公司变更后，营业执照放在公司显著位置，原告对此知情。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告李X、马XX系夫妻关系，原告李XX系被告李X之父。2006年9月12日，原告李XX出资100万元注册成立河北XX公司，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。原告任该公司法定代表人及执行董事。2007年5月9日，该公司股东会议决定，将李XX持有的河北XX公司20%的股权转给李X，2007年5月10日，该公司股东由李XX变更为李XX、李X。2014年8月1日，该公司再次进行变更登记，将公司股权变更为李X占股权60%，马XX占股权40%，股东由李XX、李X变更为李X、马XX，执行董事由李XX变更为李X。工商登记变更材料显示：2014年7月28日，该公司股东股东会议决定，公司股东由原来的李XX、李X变更为李X、马XX，免去李XX执行董事和经理的职务；2014年7月29日，该公司股东会议决定，李X人公司执行董事和经理。2014年7月31日，李XX将其所持有的该公司80%的股权转让给李X、马XX各40%。公司章程也进行了相应变更。原告李XX称2014年7月28日、29日的股东会议决定及2014年7月31日的股权转让协议系被告李X、马XX伪造，而被告李X、马XX称原告李XX自愿将股权变更在被告李X、马XX名下，且2015年11月18日，原告李XX及其妻子刘X（被告李X母亲）另行签订了协议，共同确认河北XX公司所有资产（包括债权债务）归李X、马XX夫妇共同所有，权属与李XX、刘X夫妇无关。本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但2014年8月1日河北XX公司股权、股东、法定代表人变更后，原告李XX及其妻刘X于2015年11月18日与被告李X、马XX签订了《协议书》，共同确认河北XX公司所有资产（包括债权债务）归李X、马XX夫妇共同所有，权属与李XX、刘X夫妇无关，变更并经安国市公证处公证，通过该协议对公司的各项变更进行进一步确认，故原告李XX不再具有股东身份，也不再对河北XX公司享有任何权益，其要求判令2014年7月28日、2014年7月29日两份《河北XX公司股东会决议》无效、判令2014年7月31日《股权转让协议》及2014年7月30日《公司章程》无效、判令被告河北XX公司立即撤销变更登记，恢复原告股权、股东身份、执行董事以及法定代表人职务的诉讼请求没有事实依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，原告李XX的诉讼请求本院应予驳回。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告李XX的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告李XX负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。审判员　　张XX书记员　　董XX