白志城律师
律师观点分析
一、前言
“车贷无忧，畅享自由”“日供低至29元”等极具吸引力的汽车贷款广告已广为人知。在汽车消费贷款领域普遍存在以下现象：消费者前往4S店或二手车行购车时，销售人员常以购车优惠力度更大或车辆补贴为由，极力推荐按揭贷款而非全款购车。在此过程中，销售人员会提供格式化的《分期付款购车合同》要求消费者签署。合同约定由特定汽车服务公司提供购车担保服务并收取担保服务费。当消费者未能按期偿还车贷时，该汽车服务公司向银行履行担保责任后，随即起诉消费者追索代偿款项、违约金、资金占用利息及实现债权费用。本文结合笔者代理的典型案例，就相关法律问题进行探讨。
二、基本案情
2017年12月8日，消费者李某前往四川省成都市某二手车行购车。经协商，李某与某银行签订《购车分期付款业务还款合同》及《补充协议》。合同载明：甲方为商业银行，乙方为李某；车辆总价98,000元，李某自行支付首付款38,000元，剩余60,000元通过该行购车专用卡分36期透支支付。《补充协议》约定李某向某汽车服务有限公司支付综合服务费12,800元。李某在两份协议乙方处签字捺印。同日，该汽车服务公司与银行签订《担保服务合同》（或出具《担保承诺函》），承诺为李某信用卡购车业务提供连带责任保证担保、保证金质押担保及全额全程担保。李某偿还数期后因资金链断裂停止还款，汽车服务公司遂向银行代偿26,493元，继而起诉李某追索代偿本金、资金占用利息、违约金及实现债权费用（含诉讼费、律师费、保全费、保函费）。
三、焦点法律问题辨析
（一）汽车服务公司担保业务资质认定
《融资性担保公司管理暂行办法》（2010年第3号）第八条、《融资担保公司监督管理条例》（国务院令第683号）第六条及《融资担保公司监督管理补充规定》（银保监发〔2019〕37号）第一条明确规定：未经监管部门批准，任何机构不得经营融资担保业务，且名称中不得使用融资担保字样。汽车经销商、销售服务商等严禁开展汽车消费贷款担保业务。据此，从事融资担保业务必须取得监管部门批准的金融许可，最直观的判断标准为企业名称是否包含“融资担保”字样。若汽车服务公司未取得相应资质，则不能提供担保服务，已收取的担保服务费应予退还或抵扣代偿款。
（二）《担保服务合同》效力认定
判断民事法律行为效力需考察三要素：主体民事行为能力、意思表示真实性、内容合法性。本案《担保服务合同》签订主体适格且意思表示真实，争议焦点在于是否违反法律强制性规定。而强制性规定分为管理性强制性规定和效力性强制性规定，只有违反效力性强制性规定的合同才无效。而判断某项规定属于效力性强制性规定还是管理性强制性规定的根本在于违反该规定的行为是否严重侵害国家、集体和社会公共利益，是否需要国家权力对当事人意思自治行为予以干预。前述行政法规、部门规章规定融资性担保公司应获得监管部门的批准，其目的是为了行政管理、程序规范或纪律要求，而非直接否定合同效力。违反此类规定可能面临行政处罚，但合同本身有效。司法实践普遍认为该条款属管理性规定（参见【2021】闽01民终2545号民事判决书），故《担保服务合同》应认定有效。
（三）追偿权法律基础
《民法典》第六百八十五条确立保证合同四种法定形式：独立书面保证合同；主合同载明保证条款且保证人签章；主合同无保证条款但第三人以保证人身份签章；第三人单方出具担保书且债权人接受。汽车服务公司通过《担保服务合同》或《担保承诺函》提供担保，符合法定形式要件，内容合法有效。鉴于其已实际履行担保责任，依法享有向李某的追偿权。
（四）追偿范围界定
《民法典》第五百八十五条明确规定人民法院可以根据当事人的请求并以实际损失为参考标准对约定的违约金进行增加或减少的调整。第七百条规定：保证人承担保证责任后，有权在担保责任范围内向债务人追偿，且享有债权人对债务人的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三条第二款、第十八条第一款进一步规定：担保人仅可在债务人应承担责任范围内追偿。笔者认为，汽车服务公司的追偿范围应限于实际代偿金额，追索的违约金及资金占用利息应以弥补实际损失为限，不应过高，以司法导向促进行业健康发展。担保人自行扩大的损失更不属追偿范围。
（五）空白合同责任认定
庭审中消费者常抗辩未细读合同内容，甚至不知晓担保公司存在，认为是套路行为。对此需考量两方面：其一，汽车服务公司应就担保条款内容（含担保金额、范围、期限等）的提示和说明义务承担举证责任；其二，消费者作为完全民事行为能力人，亦应预见签约法律后果并承担相应风险。
（六）其他衍生问题
此类案件可能涉及担保与反担保的复合法律关系。部分担保公司或关联方在消费者逾期时采取强行拖车等不当手段，甚至引发刑事恶性犯罪。此外，还存在银行与汽车服务公司通过债权转让方式起诉消费者的操作模式。
四、结语
“车贷类”担保追偿权案件虽以民事追偿为表象，实则涉及金融监管合规性、合同效力边界、消费者权益保护及行业健康发展等多重维度。汽车服务公司在缺乏资质情况下开展担保业务，虽司法实践认可其对债务人的追偿权，但其经营合法性缺陷及对消费者知情权的潜在侵害不容忽视。
此类案件核心在于金融机构风险转移、担保公司服务费盈利、消费者信息弱势的三方博弈。法院审理时需重点审查：担保资质瑕疵是否影响追偿正当性；依《民法典》公平原则审慎认定追偿范围，防止格式条款加重消费者负担；通过举证责任分配、过错认定及刑事司法衔接遏制空白合同、强行拖车等乱象。
根治车贷担保乱象需监管、司法与行业协同发力。监管部门应强化“类担保”业务穿透式监管，杜绝无照经营；金融机构须审慎选择合规合作方；担保公司应回归合法经营轨道，明示风险并合理定价；消费者亦需提升契约意识，警惕“优惠陷阱”。唯有构建权责明晰、风险共担的法治化市场环境，方能实现“车贷无忧”的消费愿景，使金融创新与消费者保护并行不悖。此目标的达成，仍需法律共同体的持续探索与实践。
四川同方正（广元）律师事务所
白 志 城 律 师
二〇二五年十一月六日