强制收购异议股东的股份的决议是否有效

案件描述

【案情简介】

上海米X贸易有限公司(以下简称“米X公司”)成立于1999年4月6日，为自然人投资设立的有限责任公司，公司注册资本人民币1,000万元。股东构成为段治X(认缴出资额660万元，占66%股权)、孙X(认缴出资额160万元，占16%股权)、陈亦X(认缴出资额100万元、占10%股权)、张X(认缴出资额80万元、占8%股权)，公司法定代表人为段治X。米X公司章程“股东的权利、义务”中第十五条规定：“公司设立股东会并由全体股东组成，股东会行使下列职权：…(十一)修改公司章程”…;第十六条规定：“股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行”;章程“公司的解散事由和清算办法”中第三十四条规定：“本公司自《企业法人营业执照》签发之日起，经营期限满十年即行解散，并在三十日内办理注销登记。如需延长，则在经营期限届满前75日作出决议报上海市工商行政管理局批准，办理变更登记注册手续”;章程“公司章程的修改程序”中第三十八条规定：“…(三)新章程的修改须在股东会上经全体股东通过;…。”

2011年1月7日，公司执行董事段治X向包括孙X、张X在内的各股东发出《上海米X贸易有限公司临时股东会会议通知》，于2011年1月28日16时全体股东和公司管理层召开临时股东会会议，主要议题为：“1、延长公司经营期限;…”。孙X、张X认为米X公司因营业期限届满十年已符合解散条件，故不同意也认为没有任何必要召开股东会会议商议公司经营期限问题。2011年1月28日，在孙X、张X没有到会参加的情况下，米X公司股东会临时会议召开，段治X和陈亦X出席，形成《决议(一)》将公司经营期限变更为1999年4月6日至2029年4月5日。孙X、张X认为上述股东会《决议(一)》存在召集程序违反法律和公司章程规定以及决议内容违反公司章程规定的情形，提起前案诉讼，诉至上海市普陀区法院要求撤销该股东会《决议(一)》。一、二审判决均认为，延长公司营业期限问题属于修改章程事项范围，因该股东会《决议(一)》违反了公司章程中关于新章程的修改须经全体股东通过的规定，因此撤销了米X公司2011年1月28日股东会《决议(一)》。

2012年8月11日米X公司召开临时股东会议，审议事项为“如果在股东孙X、张X对公司股东会决议有效性问题提起的民事诉讼中，诉争的股东会决议最终被人民法院依法确认为无效的情况下，公司经营或者解散的相关事宜。”决议(一)为：“股东段治X先生和陈亦X先生提出要求米X公司存续经营，股东孙X先生和张X先生提出要求公司解散清算”;决议(三)为：“鉴于股东孙X先生、张X先生不同意公司存续经营，由股东段治X先生和陈亦X先生按合法合理价格对其持有的公司股份进行收购”。2012年11月19日，段治X、陈亦X以孙X、张X为被告，米X公司为第三人另案起诉至普陀区人民法院，请求判令：由段治X、陈亦X依据米X公司股东会决议并以合理合法价格向孙X、张X收购所持有的米X公司共计24%的股权。在该案审理中，普陀区法院委托上海立信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日，对米X公司的资产进行了评估。评估结论为：在米X公司存续的情况下，股东全部权益价值评估值为1,433.82万元;在米X公司进行清算的情况下，公司的清算价值为1,448.41万元(不考虑清算中折现的因素及需支付的税费等)。段治X、陈亦X表示为最大程度上保护孙X、张X的权益，愿意取上述评估值中较高的一种作为标准计算收购价格。

孙X、张X认为决议(一)因违反公司章程的规定而应予撤销。同时认为股东会无权在两人不同意的情况下，强制收购他们的股权，故由股东会决定段治X、陈亦X收购孙X、张X股权的决议(三)应属无效。为此，孙X、张X于2013年1月5日提起本案诉讼，起诉至上海市普陀区法院请求判令：1、撤销米X公司于2012年8月11日作出的临时股东会会议决议(一);2、确认米X公司于2012年8月11日作出的临时股东会会议决议(三)无效。

【判 决】

普陀区人民法院认为：本案的处理不仅要考虑当事人之间的合意，还要考虑当事人的行为对社会经济环境、经济管理秩序的影响。根据公司维护的理念，尊重公司继续经营，较之于公司进行清算并由公司成员另行设立新的公司更为经济效率。无论公司清算还是股权收购，股东孙X、张X退出公司已成定局，由于股东段治X、陈亦X愿意以司法评估中较高的价值收购股东孙X、张X的股权，已经给予股东孙X、张X充分的合理补偿。决议所涉及的“强制收购”系拓展性地提出了特殊情况下如何适用我国《公司法》1第七十五条的方案，符合我国《公司法》的立法精神。因此，最终判决：驳回孙X、张X的全部诉讼请求。判决后，孙X、张X不服一审判决，上诉至上海市第二中级人民法院，请求撤销一审判决，改判支持其一审诉请。

上海市第二中级人民法院认为：关于涉案临时股东会决议(一)应否予以撤销的问题，从该项决议的内容表明，该项决议只是反映为对一个客观事实的陈述，上述描述内容并不具有任何表决结果意义上的效力，故依法不应视为构成一项股东会决议。关于涉案临时股东会决议(二)应否认定无效的问题，根据我国《公司法》第75条和第143条规定，其内容至少可以证明，我国《公司法》认可在原公司章程规定的营业期限届满后，公司股东会会议可以通过决议修改公司章程使公司存续，隐含着在《公司法》对于公司与股东之间或股东之间就延长公司经营期限形成僵局的情况下，可以通过股权收购方式加以解决的立法精神。因此，对于段治X、陈亦X要求强制收购孙X、张X所持公司股权的问题，应该不涉及违反我国法律禁止性规定的事实。关于涉案股东会决议(三)的内容是否有违米X公司章程规定的问题，为解决股东间的僵局，考虑到公司章程中就延长经营期限所涉的章程修改须经全体股东通过的规定内容，段治X和陈亦X提出按合理价格对张X和孙X持有的公司股权进行收购，已经充分保护了小股东的利益。另外，解散清算对于经营业绩良好的公司来说，绝非为股东间离散的最佳选择。因此，涉案股东会决议（四)本身在于解决米X公司章程所规制的问题，故并不有违米X公司章程的规定。故最终驳回上诉，维持原判。

律师观点分析

案件描述

【案情简介】

上海米X贸易有限公司(以下简称“米X公司”)成立于1999年4月6日，为自然人投资设立的有限责任公司，公司注册资本人民币1,000万元。股东构成为段治X(认缴出资额660万元，占66%股权)、孙X(认缴出资额160万元，占16%股权)、陈亦X(认缴出资额100万元、占10%股权)、张X(认缴出资额80万元、占8%股权)，公司法定代表人为段治X。米X公司章程“股东的权利、义务”中第十五条规定：“公司设立股东会并由全体股东组成，股东会行使下列职权：…(十一)修改公司章程”…;第十六条规定：“股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行”;章程“公司的解散事由和清算办法”中第三十四条规定：“本公司自《企业法人营业执照》签发之日起，经营期限满十年即行解散，并在三十日内办理注销登记。如需延长，则在经营期限届满前75日作出决议报上海市工商行政管理局批准，办理变更登记注册手续”;章程“公司章程的修改程序”中第三十八条规定：“…(三)新章程的修改须在股东会上经全体股东通过;…。”

2011年1月7日，公司执行董事段治X向包括孙X、张X在内的各股东发出《上海米X贸易有限公司临时股东会会议通知》，于2011年1月28日16时全体股东和公司管理层召开临时股东会会议，主要议题为：“1、延长公司经营期限;…”。孙X、张X认为米X公司因营业期限届满十年已符合解散条件，故不同意也认为没有任何必要召开股东会会议商议公司经营期限问题。2011年1月28日，在孙X、张X没有到会参加的情况下，米X公司股东会临时会议召开，段治X和陈亦X出席，形成《决议(一)》将公司经营期限变更为1999年4月6日至2029年4月5日。孙X、张X认为上述股东会《决议(一)》存在召集程序违反法律和公司章程规定以及决议内容违反公司章程规定的情形，提起前案诉讼，诉至上海市普陀区法院要求撤销该股东会《决议(一)》。一、二审判决均认为，延长公司营业期限问题属于修改章程事项范围，因该股东会《决议(一)》违反了公司章程中关于新章程的修改须经全体股东通过的规定，因此撤销了米X公司2011年1月28日股东会《决议(一)》。

2012年8月11日米X公司召开临时股东会议，审议事项为“如果在股东孙X、张X对公司股东会决议有效性问题提起的民事诉讼中，诉争的股东会决议最终被人民法院依法确认为无效的情况下，公司经营或者解散的相关事宜。”决议(一)为：“股东段治X先生和陈亦X先生提出要求米X公司存续经营，股东孙X先生和张X先生提出要求公司解散清算”;决议(三)为：“鉴于股东孙X先生、张X先生不同意公司存续经营，由股东段治X先生和陈亦X先生按合法合理价格对其持有的公司股份进行收购”。2012年11月19日，段治X、陈亦X以孙X、张X为被告，米X公司为第三人另案起诉至普陀区人民法院，请求判令：由段治X、陈亦X依据米X公司股东会决议并以合理合法价格向孙X、张X收购所持有的米X公司共计24%的股权。在该案审理中，普陀区法院委托上海立信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日，对米X公司的资产进行了评估。评估结论为：在米X公司存续的情况下，股东全部权益价值评估值为1,433.82万元;在米X公司进行清算的情况下，公司的清算价值为1,448.41万元(不考虑清算中折现的因素及需支付的税费等)。段治X、陈亦X表示为最大程度上保护孙X、张X的权益，愿意取上述评估值中较高的一种作为标准计算收购价格。

孙X、张X认为决议(一)因违反公司章程的规定而应予撤销。同时认为股东会无权在两人不同意的情况下，强制收购他们的股权，故由股东会决定段治X、陈亦X收购孙X、张X股权的决议(三)应属无效。为此，孙X、张X于2013年1月5日提起本案诉讼，起诉至上海市普陀区法院请求判令：1、撤销米X公司于2012年8月11日作出的临时股东会会议决议(一);2、确认米X公司于2012年8月11日作出的临时股东会会议决议(三)无效。

【判 决】

普陀区人民法院认为：本案的处理不仅要考虑当事人之间的合意，还要考虑当事人的行为对社会经济环境、经济管理秩序的影响。根据公司维护的理念，尊重公司继续经营，较之于公司进行清算并由公司成员另行设立新的公司更为经济效率。无论公司清算还是股权收购，股东孙X、张X退出公司已成定局，由于股东段治X、陈亦X愿意以司法评估中较高的价值收购股东孙X、张X的股权，已经给予股东孙X、张X充分的合理补偿。决议所涉及的“强制收购”系拓展性地提出了特殊情况下如何适用我国《公司法》1第七十五条的方案，符合我国《公司法》的立法精神。因此，最终判决：驳回孙X、张X的全部诉讼请求。判决后，孙X、张X不服一审判决，上诉至上海市第二中级人民法院，请求撤销一审判决，改判支持其一审诉请。

上海市第二中级人民法院认为：关于涉案临时股东会决议(一)应否予以撤销的问题，从该项决议的内容表明，该项决议只是反映为对一个客观事实的陈述，上述描述内容并不具有任何表决结果意义上的效力，故依法不应视为构成一项股东会决议。关于涉案临时股东会决议(二)应否认定无效的问题，根据我国《公司法》第75条和第143条规定，其内容至少可以证明，我国《公司法》认可在原公司章程规定的营业期限届满后，公司股东会会议可以通过决议修改公司章程使公司存续，隐含着在《公司法》对于公司与股东之间或股东之间就延长公司经营期限形成僵局的情况下，可以通过股权收购方式加以解决的立法精神。因此，对于段治X、陈亦X要求强制收购孙X、张X所持公司股权的问题，应该不涉及违反我国法律禁止性规定的事实。关于涉案股东会决议(三)的内容是否有违米X公司章程规定的问题，为解决股东间的僵局，考虑到公司章程中就延长经营期限所涉的章程修改须经全体股东通过的规定内容，段治X和陈亦X提出按合理价格对张X和孙X持有的公司股权进行收购，已经充分保护了小股东的利益。另外，解散清算对于经营业绩良好的公司来说，绝非为股东间离散的最佳选择。因此，涉案股东会决议（四)本身在于解决米X公司章程所规制的问题，故并不有违米X公司章程的规定。故最终驳回上诉，维持原判。