新公司法施行后股东提前缴纳出资并对公司债务承担补充清偿责任

7月1日，新公司法正式实施，其中关于股东出资的规定备受关注。当日，北京西城法院依法适用该新规则，审理并宣判了首例案件。

     案情简介  

李某曾系A公司员工。2023年1月，因A公司拖欠工资，李某向劳动仲裁委员会申请仲裁，经仲裁委调解，李某与A公司达成调解协议，约定A公司应于2023年4月30日前支付李某拖欠的工资70000余元，仲裁委据此作出了生效调解书。

后因A公司未按期履行债务，李某以A公司为被执行人向北京西城法院申请强制执行，经财产调查，未发现A公司名下有可供执行的财产，法院作出终结本次执行程序的裁定书。

而后，李某向法院提出申请，申请追加A公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某所负债务。张某系A公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万人民币，认缴出资日期为2052年3月15日。

法院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对A公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服，向法院提起本案执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该A公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。

法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订公司法第54条的规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。因A公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

这是新公司法的重大变化，要知道，在新公司法实施前，法院对公司及公司债权人主张出资期限加速到期的，原则上是不支持的。

     法律分析  

新公司法第54条首次明确以立法的形式规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。

在此之前，根据注册资本认缴制度，股东在出资时基于与公司之间的出资合意，对其认缴出资额的期限利益受到法律保护。在股东已将出资期限明确登记在企业公开信息系统时，人民法院对公司及公司债权人主张出资期限加速到期的，原则上不予支持。法律和司法解释仅在公司处于特殊情形下，例外地承认加速到期规则。

新公司法明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。

 律师建议：合理评估注册资本与自身实力  

新公司法关于股东的期限利益，有两处最重大的调整。一是对认缴出资的期限进行了限定，即最长认缴期不超过五年，对于未来认缴期限超过五年的老公司，再给予三年调整期，即3年调整期加5年认缴期，新公司法实施前的老公司股东，最长可享有8年的期限利益。二是对期限利益进行了限定，如果公司对外不能清偿债务，即便股东认缴期限没到，债权人有权要求股东在不能清偿的范围加速到期实缴出资。

新公司法进一步夯实股东的出资义务，保护了债权人。因此，股东们要合理评估公司的注册资本和自身的出资能力，对于注册资本过高的公司，及时进行减资调整。