合同目的不能实现——法定解除案例

律师观点分析

【案情简介】

卢某系甲公司职工，2013年12月27日购买甲公司修建的A小区2栋1单元2楼5号房屋（下简称案涉房屋），面积58.65㎡，价款173604元；2016年7月15日，卢某以18万元转让给白某；2018年10月10日，白某以30万元转让给杨某。

2019年，王某出于父母养老需要，委托乙公司（房屋中介）联系房源，经现场查看后，觉得案涉房屋的楼层、大小适合老年人居住。

2019年6月14日，杨某（卖方）与王某（买方）签订《房屋权益转让协议书》，王某以38万元向杨某购买案涉房屋；杨某、王某与乙公司签订《代办服务协议》；王某在乙公司出具的《风险告知书》、《代办服务费承诺书》上签名捺印。当日，王某支付38万元给杨某，支付居间服务费5700元给乙公司，案涉房屋随即移交。经简单装修后，王某父母入住。

2023年11月，王某探望父母时，被问及产权证办下来没有？王某急忙与乙公司联系，乙公司让找杨某，杨某则答复不知道什么时候能办产权证。

王某在网上百度A小区的相关情况时，发现2022年4月，有A小区业主在人民网留言，投诉A小区的办证问题，住建局和自然资源局答复：甲公司建设的A小区未申请规划核实和工程竣工验收，不具备办理不动产权证的条件。甲公司目前未提供合法有效资料申请办理土地用途改变相关手续，暂不具备办理A小区不动产权总证及用途变更手续的条件。归纳成一句话：“A小区目前不能办理不动产权证”。此时，王某萌生了退房退款的想法。

【办案经过】

2023年11月22日，受王某委托代理此案。对证据材料分析后，存在以下几个疑点：1、A小区的土地性质肯定不是住宅或商住，否则官方答复中不会提到“土地用途改变”，到底是什么？2、《房屋权益转让协议书》中，对案涉房屋的表述有“公租房”和“拆迁安置房”，哪个才真实？3、合同名称为什么是“房屋权益转让”而非“房屋买卖”？没有对不动产权证的办理期限作任何约定。

此外，对王某不利的是，《风险告知书》载明：乙公司已风险告知买方在购买该房过程中可能存在的风险，该风险包括但不限于：该房暂时不能办理房屋所有权证，未来办证所需缴纳的税、费以办证当时所需缴纳的费用不详，以后期实际缴纳税收标准为准，以上所有事项已明确告知买方，买方已知晓无异议并认可，现买方自愿与卖方正式签署房屋买卖权益转让协议。该风险告知书不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解等情况，以上是买方自愿、真实表达的意思。

乙公司作为房屋中介机构，拟定的合同不合常理呀，难道是想隐瞒什么？不论合同如何表述，有一点可能肯定，王某和杨某建立的是房屋买卖合同关系，而买卖合同的核心是所有权转移。既然不能办理不动产权证，则买卖合同的目的不能实现，在没有约定解除的情形下，只能从法定解除着手。

诉讼请求：1、解除王某与杨某在2019年6月14日签订的《房屋权益转让协议书》，杨某退还38万元并支付违约金，王某退还案涉房屋；2、解除王某、杨某和乙公司签订的《代办服务协议》，乙公司退还王某居间服务费5700元；3、杨某、乙公司共同赔偿王某装修损失1万元。并向王某释明：三方均有过错，违约金是给杨某施加压力且作为调解时的让步，装修损失用于冲抵杨某可能抗辩的房屋占有使用费，这两项诉请求法院支持的可能性几乎没有。

2023年12月7日诉前调立案，11日向杨某、乙公司送达起诉状副本，2024年1月3日正式立案。

为查明A小区及案涉房屋真实情况，于1月5日以律所名义向住建局去函，先阐明相关案情，再查询如下：1、“官方回复”是否真实？2、A小区的房屋性质，是公共租赁住房、或拆迁房、或商品房？是否具备办理不动产权证的条件？请予书面答复。律所盖章时称住建局不会理睬。之所以采取这种方式，是想拓宽律师取证的途径所做的尝试，如住建局不回复再向法院申请调取。毕竟，这涉及到合同目的能否实现？是否符合法定解除的条件？是本案的关键事实。

1月12日，接到住建局电话，对律所的复函已出，问邮寄或自取？当即到住建局领取。复函内容摘要如下：2022年×月×日的官方回复属实。A小区是甲公司以“甲集团公共租赁住房”备案的项目，所有权人及其委托的运营单位不得改变公共租赁住房的保障性住房性质、用途及其配套设施的规划用途。并附上《企业投资项目备案通知书》复印件。如此一来，胜诉的可能性很大。还有一点顾虑是：A小区建筑面积逾10万平方米，住户近千，恐引起群体诉讼，这是法院必然考虑的。

1月25日开庭。杨某辩称：1、原、被告双方签订的是《房屋权益转让协议书》，转让的是房屋使用权（或居住权），不是房屋产权；2、《房屋权益转让协议书》第一条第三点明确告知是“拆迁安置现房”，王某签署的《风险告知书》已明确告知“暂时不能办理房屋所有权证”的风险；3、已在甲公司办理权属变更，现甲公司登记该房屋权属为王某；4、王某居住至今已长达4年半，没有收到甲公司不能居住的通知，其居住权益未受到任何侵犯。综上，请驳回王某诉讼请求。

乙公司辩称：1、同意杨某的答辩意见，A小区的业主都是认为只是暂时不能领取产权证，但不能否认甲公司在重新办理规划后具备办理产权证的情况；2、乙公司从未与王某以居间人的身份签订过协议，收取的是代办服务费；3、王某为满足自身居住条件而进行一定的装修，其自身也享有到使用便利，不能要求乙公司承担装修损失。

法庭归纳争议焦点：1、王某与杨某签订的是什么性质的合同？2、《房屋权益转让协议书》的效力？如果有效，王某主张解除合同及支付违约金有无事实、法律依据？3、《代办服务协议》的效力，如果有效，王某主张解除合同及退还费用有无事实、法律依据？4、杨某和乙公司是否赔偿王某装修损失？

质证环节，除对涉及装修的证据三性有异议外，各方对其他证据的真实性、合法性和关联性均没有异议，只是阐明不同的证明目的。

法庭辩论中，我方意见：1、《房屋权益转让协议书》是房屋买卖合同。首先，认定合同的性质不拘泥于合同使用的名称，应当根据合同的内容确定。合同名称使用的“房屋权益”是一个非法律、笼统的概念，在合同的第一条第3款、第二条第2款、第四条第5款和第8款、第六条、第八条有“办理房屋产权及变更，共有人同意出售该房屋，如乙方不能获得房屋产权等”约定，证明是房屋买卖合同；其次，案涉房屋的前两次交易都是房屋买卖，杨某出具给王某的两张收条分别注明是购房定金和购房房款；最后，《房屋权益转让协议书》的诸多条款涉及房屋产权，没有使用权或居住权的约定。此外，杨某辩称用38万元在本地购买不足60平方米的房屋使用权或居住权，显然不符合常理，其抗辩理由不能成立。

2、《房屋权益转让协议书》是双方真实意思的表示，且不存在无效的情形，应认定有效。其一，住建局《关于四川新大州律师事务所函的复函》的内容及所附《企业投资项目备案通知书》，证明案涉房屋是公共租赁住房。《公共租赁住房管理办法》第25条：“公共租赁住房的所有权人及其委托的运营单位不得改变公共租赁住房的保障性住房性质、用途及其配套设施的规划用途。”第27条规定，转借、转租等行为，都应退回公共租赁住房，交易更不被允许。既然案涉住房不具备办理不动产权证的条件，王某的合同目的不能实现，杨某构成根本性违约。王某行使的是法定解除权，法律依据是《合同法》第94条第（四）项。王某购房已四年半，具备足够“暂时不能办证”的合理期待，等来的现状是连不动产权证的初始登记都不可能，转让更是空谈。所以，《房屋权益转让协议书》应依法解除，双方退房、退款。

其二，杨某是甲公司财务人员，应该知道案涉房屋系公共租赁住房，仍然委托中介机构出售，构成恶意违约。虽然合同中没有对“办证”违约进行约定，可参照逾期付款的违约责任约定，杨某向王某支付违约金。

3、《代办服务协议》有效，但应解除。《公共租赁住房管理办法》第32条：“房地产经纪机构及其经纪人员不得提供公共租赁住房出租、转租、出售等经纪业务。”乙公司作为房屋中介机构，明知案涉房屋是公共租赁住房，为了获取中介费，违法从事公共租赁住房的出售业务。在拟定的合同中用“公租房”、“拆迁安置现房”，混淆概念忽悠王某，损害委托人利益，其恶意违约是客观存在的。《房屋权益转让协议书》都应解除，《代办服务协议》同样应解除，并全额退还居间服务费5700元，法律依据是《合同法》第425条。加盖乙公司财务专用章的收款收据上，明确注明收到王某居间服务费5700元，所以乙公司关于收取的是“代办服务费”的理由不能成立。

4、装修损失。杨某和乙公司明知案涉房屋系公共租赁住房，仍然合谋卖给王某，存在共同的恶意，应共同赔偿王某的装修损失。

杨某和乙公司没有新的辩论意见，坚持答辩意见。

【案件结果】

法院经审理后认为：1、王某对案涉房屋能够办理不动产权证产生期待而与杨某达成本次交易，转让标的不仅仅是使用权，时至今日，案涉房屋仍未办理不动产权证，客观上王某的合同目的已不能实现，王某主张解除合同，本院予以支持。2、三方对合同的解除均有过错，王某占有使用房屋多年，杨某存在房屋占有使用费的损失。杨某使用购房款多年，王某存在资金占用损失。对王某主张的违约金及装修损失不予支持，且杨某不得再向王某主张支付租金或房屋占有使用费。3、乙公司明知案涉房屋系公共租赁住房的情况下，仍为王某、杨某提供居间服务，最终因为案涉房屋不能办理不动产权证而解除合同，其提供的居间服务存在足以导致合同解除的重大瑕疵，王某主张解除居间合同退还居间服务费，本院予以支持。若杨某亦支付了居间服务费，乙公司亦应返还杨某。

3月28日，法院作出一审判决如下：1、王某与杨某在2019年6月14日签订的《房屋权益转让协议书》于2023年12月11日解除；2、三方在2019年6月14日签订的《代办服务协议》于2023年12月11日解除；3、杨某退还王某购房款38万元，同时，王某将案涉房屋退还杨某；4、乙公司退还王某居间服务费5700元；5、驳回王某的其他诉讼请求。

三方均未上诉，一审判决已生效。

【律师观点】

买房需谨慎，办证是关键。