一、预重整的基本概念

所谓预重整，是指在申请重整之前，债务人与债权人通过法庭外协商制定重整计划，并获得债权人多数同意后，借助重整程序使重整计划发生约束全体债权人的效力，以早日实现债务人复兴的一种拯救机制。

预重整具有以下三个主要特征：第一，在向法院申请重整之前，债务人和债权人已经进行了协商，并且拟定了企业解困的重整方案，该方案应当包括正式重整方案的核心内容；第二，债务人请求债权人针对该方案进行了表决，且该方案得到了大部分债权人的同意并获得通过，即预表决；第三，在通过该方案后还必须向法院提出转入重整的申请，并在申请的同时提交该方案。

二、预重整的流程

（一）债务企业的前期准备

1．分析企业是否符合破产重整的条件

预重整程序启动的条件是债务企业具有破产重整的原因，因此在提出预重整的申请前需要先分析企业是否具有破产重整的原因。如果达不到破产重整的条件或者不具备破产重整的原因的，不能申请破产重整和预重整，即使提出申请，政府和法院也不会予以受理。

2．委托中介机构对企业对资产和负债情况进行审计和评估

债务企业在申请预重整时，需要有证明自身具有破产重整原因的证据资料，中介机构的审计报告和评估报告可以成为证明其具备破产重整原因最有力的证据。

3．股东会、董事会做出预重整决定

债权人申请对债务企业进行预重整不同于申请破产重整，由于预重整过程中通常由企业自行治理，所以申请预重整需要债务企业的股东会、董事会作出同意预重整的决定；出资人提出破产重整或者预重整申请的，不需要股东会、董事会作出决定；债务企业自己申请重整或者预重整的，属于《公司法》规定的“公司合并、分立、解散、清算或者变更公司”的情形，应当依照《公司法》第37条 、第46条的规定，由股东会、董事会作出决定。

4．准备预算重整的相关申请材料

债权人申请预重整的，需要提交以下材料：

（1）预重整申请书，该申请书应当载明申请人和被申请人的基本信息、申请事项以及申请预重整的理由;

（2）申请人的主体资格证明;

（3）债务人的主体资格证明和最新工商登记材料；

（4）债务人具有破产重整原因的证据；

（5）债务人具有重整价值的证据。

债务人自行申请预重整的，应当提交以下材料：

（1）股东会、董事会作出预重整的议或决定；

（2）如有意向投资人的，提交意向投资人同意预重整的材料，或者投资意向书、协议书；

（3）资产及负债明细；

（4）有关财务会计报告；

（5）债权债务及担保情况表；

（6）诉讼、仲裁及执行情况清单；

（7）预重整可行性分析报告。

（二）法院介入的工作流程

1．受理申请

由于预重整不同于法定重整，因此法院在接受预重整申请时，会对预重整案件编立“破预登”或编“立调”或“引调”案号。

2．举行听证

对于破产重整和预重整，我国破产法并未设置相应的听证程序，但最高人民法院在《全国法院破产审判工作会议纪要》第15条中指出：对于债权债务关系复杂、债务规模较大，或者涉及上市公司重整的案件，人民法院在审查重整申请时，可以组织申请人、被申请人听证。债权人、出资人、重整投资人等利害关系人经人民法院准许，也可以参加听证。听证期间不计入重整申请审查期限。据此，对于债权债务关系复杂、债务规模较大的，法院在接受申请后裁定受理前可以进行听证。

3．决定预重整

债权人、债务人提出预重整申请，法院认为确有必要预重整的，可以作出预重整决定。

4．指定管理人

法院决定对债务企业进行预重整的，应参照破产管理人制度指定预重整管理人。

5．根据不同案件的具体情况，确定指导预重整的内容并制定方案

（三）管理人的操作流程

1．制定预重整工作方案。

由债务企业和预重整管理人就预重整的工作事项、工作时间、工作方法以及具体要求等作出合理安排。为了预重整工作的顺利开展，制定的工作方案应当提交董事会或者股东会审查通过。

2．通知债权人申报债权。

通知已知的债权人并公告通知未知的债权人向预重整管理人申报债权。预重整管理人对申报的债权进行登记、审查、确认，并登记造册、编制债权表。

3．招募战略投资人。

与有意向的投资人商谈关于投资条件、投资方式等，在商谈一致后，与投资人签订投资协议。

4．拟定预重整计划方案。

在初步拟定方案后，向债权人、出资人以及投资人等利害关系人征求意见，根据提出的意见进行修改和完善。

5．处置部分资产，清偿债务。

根据《企业破产法》中关于重整的规定，在保障债权人利益的前提下，适当处置债务企业的部分资产，清偿部分债务，以减轻预重整的负担。

6.召开临时债权人会议。

根据《企业破产法》中重整的表决规则，对预重整计划方案进行表决通过。

7.报告预重整工作状况。

债务企业和管理人向决定预重整的法院或者政府报告预重整的相关工作情况。

8.提交债权人会议表决重整计划方案。

9.向法院提出破产重整申请。

法院认为重整计划方案合法的，裁定受理。预重整程序正式转入法定重整程序。

三、预重整与重整的衔接

（一）破产管理人的衔接

预重整阶段的临时管理人与法院正式受理破产后指定的管理人在工作职责上具有高度重合性，因此在实务中，除了《企业破产法》规定的担任破产管理人的排除情形外，临时管理人都继续担任正式重整阶段的破产管理人，以发挥前期工作优势，提高工作效率。

（二）债权申报的衔接

法院决定对债务人启动预重整程序后，临时管理人应参照《企业破产法》的规定通知债权人申报债权、审查债权并告知债权人审查结论，并在预重整阶段的债权人会议上公布债权表。债权人、债务人对债权表公示的债权无异议的，企业进入正式重整程序后，债权人无需再次申报债权，也不能对管理人前期的审查结论提出异议。

（三）预重整方案与重整计划的衔接

预重整期间，债权人、出资人等利害关系人对预重整方案的同意视为对重整申请受理后的重整计划草案的同意，但重整计划草案对预重整方案进行实质性变更的除外。