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广州专业公司法律师:股东未履行出资义务转让股权,是否需要对公司债务承担责任?

2020年08月01日 | 发布者:陈嘉 | 点击:600 | 0人评论举报
摘要:根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定,公司具有独立的法人主体资格,公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规


根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定,公司具有独立的法人主体资格,公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条和第十九条之规定,当公司不能够清偿全部债务时,债权人有权要求未履行出资义务的股东在未出资范围内承担责任。即使出资人的股权已经转让,也无法规避该等责任。

本案中出资人在未足额履行出资义务的前提下,将持有的股权转让给他人,并在股权转让协议中约定由他人补足出资款。最终法院依据上述法律规定,追加了原始出资人作为案件的共同被执行人,要求其在未出资额范围内承担还款责任。

根据法律规定,有限公司的注册资本采取认缴制。因此很多股东在设立公司时,为了显示公司经济实力,会选择认缴一个非常高的出资额。

这样就会埋下一个隐患:将来公司陷入巨额债务中无法清偿时,出资人会被追加成为共同被执行人。

对此律师建议:在设立公司时一定要注意注册资本数额的确定,不可随意设置太高,为将来承担债务埋下伏笔。(法润万家)


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