股东出资纠纷案件
的审理思路和裁判要点
股东出资形成了公司最基本的资产和对外信用基础。真实有效的股东出资对于公司的存续经营、公司实质资产信用的形成以及债权人利益的保障，都有着极为重要的意义。司法实践中，股东出资纠纷案件存在行为方式多样、法律规范不明确的问题，因此实有必要对此类案件的审理思路与裁判要点予以梳理、提炼和总结。
股东违反出资义务的行为在实践中往往具有隐蔽性和复杂性的特点，其责任承担在法律规定上不够完备，审判实践中亦存在不同理解，故该类案件在审查中存在以下难点：
一 股东违反出资义务行为的事实认定难 股东违反出资义务的行为种类繁多、形式多样，在行为方式上通常借用合法形式掩盖非法目的，例如名为借款或分配利润实为抽逃出资，或者通过虚构交易合同、采取关联交易等方式违法侵蚀公司资产等。对此类行为的审查需要揭开虚假表象进而发现行为实质，事实查明难度较大。如案例一中，A公司股东沈某假借借款名义抽逃出资，形式上虽具有合法性，但实际上并没有与公司达成过借款合意，也没有任何利息约定或偿还借款行为，因此该行为实质系抽逃出资。 二 股东补足出资行为的有效性认定难 股东出资纠纷案件中，违反出资义务的股东往往抗辩其已通过代偿债务、注入资金等多种方式补足出资。然而我国法律对于补足出资行为的有效性认定并无相关规定，且现实中部分公司缺少规范的财务制度，会计账簿亦难以准确反映款项性质，法院审查判断该款项是否为股东的补足出资存在较大困难。如案例二中，B公司财务账册混乱，对股东所称的注资款项性质均无法体现，法院对该补足出资行为的有效性认定存在一定困难。 三 股东违反出资义务责任承担认定难 股东违反出资义务行为涉及到公司内部的资本充实、其他股东和公司债权人利益的保护，在责任承担方式上呈现多样性。《公司法解释三》虽然就不同主体分别规定了不同的责任承担方式，但责任的具体承担方式有待进一步明确，导致司法实践中存在适法困难。如案例三中，一审法院认为无法证明执行董事具有协助抽逃出资的行为，但二审法院认为在股东明显存在抽逃出资行为的情形下，执行董事仍为其开具转账支票用以转出相应款项，已然构成协助抽逃出资。 来源：上海市第一中级人民法院
