杨XX等被告湖南XX公司等确认股东会决议无效纠纷一案

律师观点分析

原告：杨XX。

原告：陈XX。

原告：田XX。

原告：潘XX。

四原告委托诉讼代理人：杨XX，湖南XX律师。

被告：湖南XX公司。

法定代表人：成XX，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：向成，律师。

第三人：成XX。

原告杨XX、陈XX、田XX、潘XX诉被告湖南XX公司（以下简称某公司）、第三人成XX确认股东会决议无效纠纷一案，本院于2021年12月6日立案受理后，依法适用简易程序于2022年2月24日公开开庭进行了审理。原告杨XX、陈XX、潘XX及四原告委托诉讼代理人杨XX、被告某公司及委托诉讼代理人向成、第三人成XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院的诉讼请：1、请求依法确认被告某公司在2019年1月20日召开的股东会所作出的会议决议无效；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2018年6月7日，被告某公司原股东张XX将其持有的某公司60%的股份作价5,000万元转让给第三人成XX。双方签订了《股东股份转让协议》，在协议中约定转让款为5,000万元，其中支付现金10万元，剩余4,990万元用于支付甲方（原股东张XX）对外所欠付的债务。后来由于张XX的债权人多次找到张XX、成XX，要求签订《债权确认及债务清偿协议》。2019年1月20日，第三人成XX利用其某公司法定代表人和执行董事的身份，在未按公司章程和《公司法》的相关规定的情况下召开了股东会，以公司的名义与其股东个人的债权人签订了《债权确认及债务清偿协议》，并作出了股东会决议。2021年以来，张XX的债权人起诉被告某公司清偿债务后，原告等人才知道有这样一个股东会决议。被告某公司未按法定程序通知原告参加股东会议，同时其会议的议题是关于对股东个人债务由公司来清偿一事进行表决，实质是以公司名义加入股东个人债务而进行表决。且第三人成XX在会议决议不能行使表决权，原告等人未接到通知参加会议，事后也未在股东会议决议上签字，该会议决议严重侵害了原告的合法权利。原告认为被告的上述行为违反了《公司法》的相关规定，形成的股东会会议无效。为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请支持原告的诉讼请求。

被告某公司辩称，根据原告起诉状所讲的事实，答辩人在2019年1月20日没有组织召开过股东会。

第三人成XX述称，当时为了促进项目的进行，签订了一个这样的股东协议。

本院经审理认定事实如下：被告某公司成立于2007年7月3日，时有股东汪XX、田XX。2013年10月16日，张XX受让田XX全部股份后成为某公司股东。从公司创立至2016年8月，某公司法定代表人一直由汪XX担任。2016年8月2日，某公司做出《股东会决议》：1、增加成XX、杨XX、潘XX、陈XX为公司新股东；2、股东持股情况如下：张XX60%、成XX20%、汪XX2%、杨XX6%、潘XX6%、陈XX6%；3、免去汪XX执行董事兼经理职务，选举成XX为执行董事兼经理，法定代表人变更为成XX。2018年6月7日，被告某公司原股东张XX将其持有的某公司60%的股份作价5,000万元转让给第三人成XX。双方签订了《股东股份转让协议》，在协议中约定转让款为5,000万元，其中支付现金10万元，剩余4,990万元用于支付甲方（原股东张XX）对外所欠付的债务。公司股权经多次变动，至2018年8月4日公司做出《股东会决议》，股东持股情况如下：成XX51%、郑X9%、李XX20%、杨XX6%、潘XX6%、陈XX6%、汪XX2%。2019年4月17日，田XX受让汪XX2%股份成为公司股东。

由于张XX的债权人多次找到张XX、成XX，要求签订《债权确认及债务清偿协议》。2019年1月20日，成XX利用其某公司法定代表人和执行董事的身份，未按公司章程和《公司法》的相关规定的履行合法召集程序，未通知原告杨XX、潘XX、陈XX，仅通知了股东汪XX（由其女儿汪XX代替参会投票）、郑X（由其弟弟郑X代替参会投票）及债权人代表杨X等人在芷江县XX召开了股东会，会前成XX以公司的名义与股东个人的债权人签订了《债权确认及债务清偿协议》，而后象征性履行了股东会议程，制作了股东会记录和《股东会议决议》。《债权确认及债务清偿协议》内容为：第二条、1、乙（张XX）丙（杨X等74名债权人）确认丙方对乙方的借款本金为人民币7,653.388万元……第三条：2、以本协议第二条所确定的债权作为甲方（某公司）的清偿义务范围……第四条：2、甲方以“吉首民营国际大市场”项目的土地使用权、项目开发、营运所产生的经济利益对债权履行清偿义务……

2021年，张XX的债权人起诉被告某公司清偿债务，原告等人才知道有案涉股东会议决议。原告认为，被告某公司未按法定程序通知原告参加股东会议，同时其会议的议题是关于对股东个人债务由公司来清偿一事进行表决，实质是以公司名义加入股东个人债务而进行表决。且第三人成XX在会议决议不能行使表决权，该会议决议严重侵害了原告的合法权利，案涉股东会会议应无效。原告为维护其合法权益，故诉至我院。

上述事实，有《股东股份转让协议》、《债权确认及债务清偿协议书》、公司章程、公司登记内档查询资料、内资企业登记基本情况表、股东会议记录、《湖南某房地公司股东会议决议》等证据及当事人当庭陈述证实。

本院认为，本案的争议焦点是：案涉《股东会议决议》是否有效。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，被告某公司未按法定程序通知原告参加股东会议，同时其会议的议题是关于对股东个人债务由公司清偿进行表决，且第三人成XX与该决议内容存在利害关系，在会议表决时应予回避，不能行使表决权。但第三人成XX滥用股东权利，违反《公司法》及公司章程股东会召集程序和表决程序召开股东会，案涉《股东会决议》损害了公司及其他股东的利益。故本院认为，2019年1月20日被告某公司做出的《股东会议决议》损害公司或者其他股东的利益，内容违反法律规定，应为无效。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十条二第一款之规定，判决如下：

确认被告湖南XX公司于2019年1月20日召开的股东会做出的《湖南某房地公司股东会议决议》无效。

案件受理费减半收取100元，由被告湖南XX公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。