建设用地使用权转让合同纠纷

律师观点分析

本案是本律师跟律所主任一起合办的一个案件，这个案件从表面看起来是土地租赁合同纠纷，但根据材料实质是建设用地使用权转让合同纠纷，在起诉前，关于案由的选择，还是作了比较深入的研究，因为案由不同则法律关系不同，导致法官的审判依据与思路不同，导致结果不同。结合案件，证据中显示的土地转让款表述为土地租赁费，且履行期是30年，如从租赁合同关系去认定，其30年的租赁期违反《合同法》关于最长20年的法律规定，超过20年部分会被法院认定无效，那就导致原告利益得不到保障。因此原告代理人认为本案属于建设用地使用权转让合同纠纷中关于土地转让款的分期履行与部分一致性履行相结合的事实。本案纠纷的发生有两个原因：1.标的企业改制时，对相关财产权利确认不明确导致，相关部门将国有土地使用权误以为是集体建设用地使用权，因此按照当时的法律与政策规定，只能租赁，不能转让。当后面确认之后但改制合同已经生效，但对土地的处理双方还是作了实质变更，且双方一直按照协议履行。2.2013年后，因为中央的政策规定，用消费的形式去抵偿土地转让补偿款已经行不通了。上述两种原因导致案件发生，本案的核心证据是：双方2007年元月22日签订的《协议书》，被告在已经获得该国有土地使用权的情况下认同了土地租赁协议中的内容，只是由于图省事双方直接沿用了该协议。因此，被告仍旧应当履行协议内容，不能因政策的变化导致履行方式的变更而否认原告债权的存在。关于法院对于履行期，诉讼时效的认定，原告代理人是有不同观点的，依据《中华人民共和国民法总则》第189条之规定，“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。”原告代理人认为，本案诉讼时效应从2031年10月31日起计算三年。鉴于法院的判决已经符合原告的基本诉讼目的，原告不提出上诉，代理人尊重原告的意见。一审判决后，被告提出了上诉，二审法院依法驳回了被告的上诉请求，案号：（2020）沪02民终975号。结合案件，律师对于案由的选择非常重要，不能只认表面材料确认，要仔细依据证据材料分析，如何对委托人有利去认定。因为目前法院立案受理对于起诉材料是形式审查，而审判法官是按照业务不同进行专业划分的，导致审判思路不同，裁决结果就不同。律师多尽一分心，委托人多获一份（合法）利。