[债权债务系列]

 来源中国法院2024年度案例

无书面买卖合同，收货单仅有收货方人员代签字是否成立买卖合同关系

【基本案情】

2016年，原告陈某租赁木业加工厂从事木材加工行业。2019年，一直从事木材生意的被告刘某甲，借用木业公司场地进行木材经营，后因经营管理需要， 其雇用案外人甫某某为“厂长”、被告刘某乙为仓管员，主要负责订货收货、仓库管理等工作，并向案外人甫某某、被告刘某乙发放工资。

2019年至2020年期间，原告多次向被告刘某甲供应建筑模板，被告刘某甲则通过银行转账方式支付货款。2019年11月30日至12月13日期间，案外人甫某某联系原告陈某订购桉木单片，后原告按约将装载七车的桉木单片送至位于木业公司的仓库内，案外人甫某某及被告刘某乙对上述货物进行验收，经对账核算后，甫某某及刘某乙将收货数量及所欠货款数额通过电话方式告知被告刘某甲，经刘某甲口头授权后，由刘某乙向原告出具《进仓单》一份，并在该单据上代签刘某甲的名字。《进仓单》载明“自2019年11月30日起至2019年12月13日止共计柒车单片材料入库，成本总额230645元”之后，原告继续向被告刘某甲供货， 被告刘某甲亦按照之前交易习惯通过个人银行账户转账的方式向原告支付货款。

2020年9月26日，被告刘某甲支付给原告货款7万元，其中的37230元，原告自认收到该部分货款是被告刘某甲用于支付之前所欠的230645元，而之前尚欠货款193415元被告刘某甲一直迟迟未付。2021年的4月18日、4月23日、4 月26日、4月27日，原告先后四次通过电话向被告刘某甲催款，被告刘某甲  在电话中认可尚欠原告货款19万余元，因资金周转困难未能付款，并表示正在想办法找钱还款，希望原告能理解并宽限时间。之后，原告多次向被告刘某甲催款无果，故诉至法院，请求判如所请。

另查明，木业公司于2018年9月13日成立，股东为刘某丙、焦某某。从2020年12月至今，木业公司雇用刘某乙负责仓库管理工作，并由该公司向刘某乙发放工资。

【裁判结果】

一审法院判决：

一、被告刘某甲于本判决生效之日起10日内支付原告陈某木材货款193415元，并支付逾期付款利息(以193415元为基数，按照一年期贷款市场报价利率3.65%,从2022年10月9日起计算至货款还清之日止);

二、驳回原告陈某其他诉讼请求。

刘某甲不服，提起上诉。

二审法院判决：

驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

一审法院认为：

原告主张三被告连带支付原告供桉木单片货款230645元，并提供进仓单及电话通话录音予以佐证，本案中，原告与被告刘某甲虽然未签订书面买卖合同，但从现有的证据可以确认，被告刘某甲借用木业公司的场地进行木材经营，雇用案外人甫某某为 “厂长”、被告刘某乙为仓管员向原告购买桉木单片，甫某某及刘某乙负责将原告送的桉木单片验收入库，经核算并经被告刘某甲口头授权出具《进仓单》, 该《进仓单》是被告刘某甲确认收货的一种凭证，且在原告与被告刘某甲多次的电话通话中，被告刘某甲对原告向其催收货款的事实及所欠货款金额表示认可，加之结合被告刘某甲与原告之间一直存在供货及资金往来等交易习惯，根据合同相对性原则，实质上被告刘某甲与原告陈某订立了买卖合同关系。

《中华人民共和国民法典》第六百二十六条规定：“买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款……”本案中，原告与被告刘某甲存在合法的木材买卖合同关系，被告刘某乙作为刘某甲雇佣的仓管员亦承认收到了货物，因此被告刘某甲应当支付相应的货款。原告主张被告应当支付230645元的货款，并提 供《进仓单》佐证，庭审中，原告自认收到货款37230元是被告刘某甲用于支付所欠的230645元，两项经扣减，被告刘某甲应支付木材货款193415元，该金额与被告刘某甲四次与原告电话通话录音中所认可的尚欠19万余元大致吻合，以上证据形成对应的证据链，法院对此予以认定。综上，被告刘某甲收到原告提供的价值230645元的货物，仅支付37230元，依约当支付该相应对价而未支付，当然构成违约。故法院对原告主张被告刘某甲支付货款230645元，对193415元部分予以支持，其余37230元部分不予支持。

关于被告刘某甲逾期付款的利息，被告刘某甲未依约支付货款已构成违约，依法应承担相应的违约责任。本案中，原告与被告刘某甲未约定有付款期限和逾期付款利息，根据法律规定原告可以随时要求被告刘某甲支付货款，但应给予一定的准备时间。原告多次联系被告刘某甲还款，但均未明确具体时间，且催款过程中，被告刘某甲也支付过部分货款。为此，原告要求以所欠货款230645元为基数，从2019年12月13日起按照农村信用社贷款年利率计算逾期付款利息不准确，法院不予全部支持。综合本案案情，法院认为原告应以被告 刘某甲所欠木材货款193415元为基数，以起诉之日即2022年10月9日作为要求被告刘某甲支付逾期付款的起算点，并按照全国银行间同业拆借中心公布一年期贷款市场报价利率3.65%计算逾期付款利息更为合适。

原告要求木业公司承担连带付款责任，既未充分举证，也未得到被告木业公司的认可，原告虽然是送货至木业公司仓库，但从联系原告供货到验货、收货，直至《进仓单》的出具，既无木业公司的盖章也无其他授权行为，原告均无证据证实与木业公司成立买卖合同关系，法院对木业公司辩称其在该案中与原告不存在买卖合同关系的抗辩意见予以采纳。故原告诉请木业公司给付货款，于法无据，法院不予支持。

原告主张被告刘某乙承担连带付款责任，本案中，被告刘某乙仅是作为被告刘某甲雇佣的仓管员负责收货验货，经被告刘某甲口头授权后出具进仓单，其在代理被告刘某甲的权限内所行使的行为，只是代表被告刘某甲的意思表示，并不是代表其个人的行为，该行为应以被告刘某甲的名义实施，并对被告刘某甲发生效力，实际上被告刘某乙亦没有与原告成立买卖合同关系，法院对被告刘某乙的抗辩意见予以采信。故原告该项诉请，无事实和法律依据，法院不予支持。  

二审法院认为：

认为刘某甲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。