王思然律师
律师观点分析
案情简介
某供应链管理有限公司（A公司）以票据追索权纠纷为由起诉某科技有限公司（B公司）、某技术研发有限公司（C公司），主张两公司支付票据款300万元及相应利息。案涉票据为一张电子商业承兑汇票，出票人、承兑人为B公司，收款人为C公司，票据金额300万元，到期日为2023年9月29日。案涉商票背书显示，C公司已将该票据背书给A公司。A公司据此主张其系合法持票人，有权向两公司行使票据追索权。
A公司并非通过普通票据流转取得该商票。B公司与C公司之间存在采购合同关系，B公司据此向C公司出具了这张300万元商票。之后，C公司向银行申请300万元贷款，A公司为该笔贷款提供担保，C公司再向A公司提供两项反担保：一项是15万元保证金，另一项是将案涉商票背书转让，并明确约定，若C公司按时履行完银行还款义务，A公司应将商票转回C公司名下。
办案经过
本案中，我方代理B公司、C公司进行一审、二审。案件启动后，我方第一时间提起反诉，主张C公司已按时偿还银行贷款300万元，反担保的主债务已经履行完毕，C公司应当返还案涉商票及15万元保证金。
本诉方面我方也积极应诉。对方的核心依据是票据无因性，对此我方从四个层面展开答辩：第一，商票质押未依法设立；第二，A公司取得案涉商票并未支付真实对价，不存在真实交易基础，A公司不享有票据权利；第三，其提示付款的时间超过法定提示付款期限，对前手的追索权已经丧失；第四，在处理商票追索权问题前，应优先处理反诉中的商票返还问题。
最终，一审法院驳回对方全部诉讼请求，并确认案涉商票权利人为C公司。
进入二审后，案件重点发生了变化。对方主张其已经实际承担担保代偿责任，企图证明，偿还银行贷款的300万元并非C公司自行清偿，而是由A公司通过D公司代为支付，并在庭审中提交了一系列新证据。针对这一变化，我方二审没有重复一审思路，而是直接明确一个问题：打到银行还款账户的300万元，到底是怎么来的。为此，我方提交了新的证据链，合同、利息支付凭证、聊天记录、视频等材料相互印证，充分证明用于结清银行贷款的300万元，是刘某、刘某某个人向D公司借款而来，而不是A公司完成了所谓担保代偿。
我方对对方新增证据逐一质疑，明确指出多份证据存在明显瑕疵，存在事后伪造证据的嫌疑。第二次庭审中，D公司相关人员出庭作证，起初其陈述明显偏向对方，但在我方及法官连续发问后，相关说法前后出现明显矛盾，漏洞百出，难以自圆其说。串通、假证、补盖文件的问题已非常明显。为避免对上述一系列行为继续承担不利后果，对方在二审开庭当天即撤回上诉。
审判结果
一审法院判决：驳回A公司的全部诉讼请求，确认电子商业承兑汇票票据权利人为C公司。
一审法院采纳了我方观点：第一，案涉票据虽在形式上背书转让，但票据上未记载“质押”字样，不构成票据质押；第二，A公司取得票据并非基于与C公司之间的其他真实交易关系，不应享有票据权利；第三，C公司已经于2023年9月29日结清银行贷款，B公司也已于2024年1月30日付清电池货款，案涉商票对应的基础债务和反担保主债务均已履行完毕。A公司继续持有案涉商票已无依据，应予返还。对方不服一审判决提起上诉。二审第二次开庭当天，对方即撤回上诉。