新增资本认购纠纷，煜双律师保当事人全453万元

律师观点分析

案件经过：

2008年12月，刘X与徐X夫妻成立XX公司，主要经营范围为环保工程施工、废水、废气、噪声治理工程、环保技术开发等。注册资本50万元，其中刘X占股60%，徐X占股40%。刘X负责技术市场，徐X负责管理公司财务。在对外拓展业务期间，为保障智力成果，公司委托专业代理机构以及徐X个人名义向国家知识产权局申请了多项专利，其中包括专利号为20xxxx的实用新型专利《油烟检测采样装置》。2014年7月，XX公司因项目投标需要短期增资到500万，而《油烟检测采样装置》专利在2014年8月经评估的投资价值达453万元，后经徐X以专有技术作价450万元进行了增资。增资完成后，徐X在XX公司的股份名义上增加为94%，而刘X的股份名义上缩减为6%。在增资完成后，刘X多次以该专利属于双方共同财产、应当按照原先60:40的比例共同享有公司权利为由，要求徐X配合将公司股权比例恢复，但徐X以各种理由推诿，不予办理股权变更。刘X认为，根据《公司法》规定，公司增资的，出资人应该以其个人资产进行增资，而涉案实用新型专利尽管登记在徐X名下但属于公司财产，且发明人应为刘X及其技术团队人员。徐X以公司财产对本公司进行增资属于无效行为。遂将徐X告上法庭，要求徐X返还相应的股权份额。

律师思路：

徐X委托XXX律师代理本案。在整理相关文件资料后，认为事实如下：

一．涉案实用新型专利是经国家知识产权局审核确认，徐X为专利权人，且当时刘X与公司确认徐X为专利人。从2013年直到现在本案发生纠纷前，徐X与刘X对此均为提出过任何异议。

二．徐X以其拥有的涉案实用新型专利技术作价出资经过价值评估、验资以及全体股东的确认出资程序合法，应属于有效增资。

本案为新增资本认购纠纷。根据现有证据仅能认定徐X以其所有的实用新型专利完成了XX公司的增资，且增资行为亦获得当时的股东会及公司认可，并无证据证明XX公司的增资行为违反了法律或行政法规的强制性规定。刘X以其系涉案专利权利人为由要求取得公司股权依据不足，故对其所提出的本案诉求，本院不予支持。

法律条款：

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条

判决结果：

驳回原告刘X的全部诉讼请求。案件受理费，由原告负担。

律师心得：

煜双律所孙XX律师认为，本案属于典型的新增资本认购纠纷。

新增资本认购纠纷是指有限公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购而产生的纠纷。新增资本认购纠纷针对的是公司新增注册资本的情形，而股东出资纠纷针对的是股东违反出资义务的情形。

此外，很多人经常将公司增资纠纷和新增资本认购纠纷两者弄混，应注意公司增资纠纷与新增资本认购纠纷案由之间的区别。新增资本认购纠纷主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纠纷，而公司增资纠纷主要是公司在增加资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷，公司增资纠纷适用以下情形：股东主张公司增资违反程序而无效或者股东主张行使新增资本的认购优先权。