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合同款拖欠3年,煜双律师助力当事人追回66W违约金

发布者:孙先格律师 时间:2023年05月31日 439人看过举报

律师观点分析

案情经过:

2013年8月4日,强盛建筑集团与有田贸易公司签订《钢材买卖合同》,双方约定由有田贸易公司作为供货方向强盛建筑承接的京海公路建设项目供应钢材,签署的合同中约定强盛建筑在收到有田贸易公司的发票后,应于15个工作日内向有田贸易支付全额货款。如逾期,有田贸易有权向强盛建筑收取每天1元/吨的延期费用。

2014年3月23日,双方经理人就京海项目延期支付费用达成补充协议,将上述合同中的15个工作日改为10个工作日,且将逾期费用规定为1个月,1个月内延期费用为每日1元/吨,超过约定付款期1个月以上的,延期费用将提升为每日1.5元/吨。约定完成后协议由双方项目部经理所盖公章。

起初,强盛集团还按照约定支付货款,但是随着项目推进,一直以各种理由推延打款时间,据有田贸易提供的利息对账表记载,截止至2015年12月31日,强盛建筑逾期违约金已达人民币66W余元未还,2018年10月18日,有田贸易委托煜双律师事务所作为代理人起诉建筑公司,要求赔偿货款及违约金。

答辩思路:

煜双律师核查,有田贸易记载的利息对账表中,在2014年3月到2015年12月31日期间分别有强盛建筑材料部陈某、项目部经理郭某、财务部魏某以及项目经理部门的公章。又整理银行转款记录和开具发票显示强盛建筑截止至2015年12月31日被告拖欠的逾期利息为人民币662,697.75元,直至2016年6月30日,才将涉案剩余货款全部支付给有田贸易。

煜双律师认为,本案属于买卖合同纠纷,有田贸易与强盛建筑签署买卖合同并发生钢材交易行为,且双方确认货款已结清,有银行流水及《发票》佐证,双方存在真实的买卖合同关系。京海公路项目经理部是强盛建筑的内设机构,不具有独立法人资格,故相应的法律后果应当由强盛建筑公司承担。

其次,根据双方签订的《钢材买卖合同》《补充协议》关于逾期支付货款的延期费用的约定:“需方在收到供方全额合法有效发票之日起,顺延10个工作日内向供方全额支付货款,如10个工作日内需方未能按约定支付货款,供方有权在第一个月内向需方收取每日1元/吨的延期费用,超过约定付款期一个月之后的,供方有权向需方收取每日1.5元/吨的延期费用。”可见,该延期费用是以未支付货款的货物数量(吨)为计算基础,区别于利息是以本金为计算基础,故该延期费用定性为违约金性质,该延期费用实际上是逾期付款违约金。因被告发生了逾期支付货款的违约行为,根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定及合同约定,当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的,违约方支付违约金后,还应当履行债务。有田贸易诉求强盛建筑支付逾期违约金,是符合法定标准的。

在答辩过程中,强盛建筑辩护称诉讼请求超过诉讼时效。对此,煜双律师认为本案逾期付款违约金请求权的产生时间,涉案的逾期付款违约金在性质上属于继续性债权,是约定每日为单位累计计算违约金数额,该违约金随着违约行为的持续而不断增长,其给付内容和范围受到时间因素的影响,随着时间推移不断发生变化。应将每日违约金视为独立个别债权,分别适用诉讼时效。本案中,强盛建筑每一笔货款发生违约行为后,均会产生以日为单位的独立违约金请求权。根据2014年3月31日《利息对账单》上显示,结合第一张发票日期及银行流水,强盛建筑首次发生逾期付款违约行为是2013年8月27日,往后发生的逾期付款违约金以日累计,为每日独立的请求权。其次,2014年3月31日至2015年12月31日的每一次的《利息对账表》均构成诉讼时效的中断。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条关于诉讼时效中断的规定,《利息对账表》经原、被告签名、盖章确认,系在每个独立的逾期付款违约金债权的诉讼时效期间内向被告发出的,且强盛建筑签名及盖章进行确认,可以表明《利息对账表》既有有田贸易向强盛建筑追索逾期付款违约金,又体现了被告对所欠逾期付款违约金的确认。虽然《利息对账单》为复核账目之用,但该《利息对账单》是在诉讼时效期间内发出的,不需要强盛建筑作出明确的承诺履行的回应,有田贸易向强盛建筑发出的《利息对账单》行为为“提出确认债权”,应视为“提出履行请求”的规定,故2014年3月31日至2015年12月31日十九份《利息对账单》构成十九次的诉讼时效中断。即2014年3月31日至2015年12月31日期间内,每日独立的逾期付款违约金请求权均因最后一次2015年12月31日的对账行为构成最后一次的诉讼时效中断,全部违约金请求权自2015年12月31日起重新计算诉讼时效。强盛建筑2018年10月18日起诉,适用《中华人民共和国民法总则》关于第一百八十八条(向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为三年...)及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第二条(民法总则施行之日,诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年,当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效法院应予支持)关于诉讼时效三年的规定,故有田贸易请求截止至2015年12月31日的逾期付款违约金请求权并未超过诉讼时效。

关于逾期付款违约金的计算问题。根据合同约定:“需方在收到供方全额合法有效发票之日起,顺延10个工作日内向供方全额支付货款,如10个工作日内需方未能按约定支付货款,供方有权在第一个月内向需方收取每日1元/吨的延期费用,超过约定付款期一个月之后的,供方有权向需方收取每日1.5元/吨的延期费用。”因有田贸易的损失体现为货款被逾期占用的利息损失,而本案协议约定的计算方式并未超过以所拖欠货款本金为基数,按年利率24%计算利息的标准,符合合同约定及法律规定,一审法院予以支持。根据原告提供的发票、及银行流水的形成时间,与各时间段的《利息对账表》一一对应,且经有田贸易、强盛建筑于2015年12月31日对账确认截止至2015年12月31日的逾期付款违约金为人民币662,697.75元,故有田贸易诉请被告向其支付逾期付款违约金人民币662,697.75元,一审法院予以支持。

参考法律条款:

《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条

《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十九条

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第二条

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条

判决结果:

被告强盛建筑公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付违约金人民币662697.75元给原告有田贸易公司。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费由强盛建筑公司承担。

律师心得:

回顾案件始末,争议焦点在于强盛建筑主张是否超过诉讼时效。涉案的逾期付款违约金在性质上属于继续性债权,2014年3月31日至2015年12月31日的每一次的《利息对账表》均构成诉讼时效的中断,双方最后一次对账时间为2015年12月31日,根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第二条关于诉讼时效三年的规定,被上诉人于2018年10月18日起诉主张截止至2015年12月31日止的逾期违约金,并未超过诉讼时效。

也借此案例提醒各位,在买卖货物、交易往来时,需及时清账立据。比如,某年某月之前的账目已结清,至此,买方还欠卖方款项多少元、此前双方的交易凭证不得作为债权债务凭证等。买卖货物时,对方付款后,只能给催款联,不能再给其写收条,银行的汇款或转账凭条就是证据。

此外对于拖欠合同款,可以采取以下几种办法:

1.债务分析,看是否可以直接签收的还是需要先收集证据再采取措施;

2.如果是小额债务较多的,在10W以下的应收款可以采取发放律师函的方式向对方发放律师函,防止客户故意拖欠导致超过诉讼时效

3.及时提起诉讼,争取在短时间内胜诉结案,达成和解,追回欠款。

注:以上公司名为化名,非真实名称

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