律师观点分析
原告：朱某，江西省进贤县，
委托诉讼代理人：邓觐忠律师。
委托诉讼代理人：曾X，江西XX律师事务所律师。
被告：江西XX实业有限公司。
法定代表人：吴某。
委托诉讼代理人：胡XX，江西XX律师事务所律师。
第三人：蔡某，住江西省进贤县，
委托诉讼代理人：邹某，江西XX律师事务所律师。
第三人：吴某，江西省南昌市西湖区，
委托诉讼代理人：胡XX，江西XX律师事务所律师。
原告朱某与被告江西XX实业有限公司（以下称实业公司），第三人蔡某、吴某股权转让纠纷一案，本院于2015年4月23日立案（原列当事人为：原告朱某，被告蔡某，第三人江西XX实业有限公司，重审时追加第三人吴某并改列当事人如上），依法组成合议庭开庭进行审理，于2016年8月5日作出（2015）洪民二初字第379号民事判决。朱某、实业公司不服该判决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于2017年1月21日作出（2016）赣民终字616号民事裁定，撤销本院（2015）洪民二初字第379号民事判决，发回重审。本院依法另行组成合议庭对本案进行了公开开庭审理，原告委托诉讼代理人邓觐忠、曾X，被告实业公司、第三人吴某共同委托诉讼代理人胡XX，第三人蔡某委托诉讼代理人邹某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉讼请求：1、确认原告与第三人蔡某签订的落款为2012年10月31日的《投资协议书》合法有效；2、确认第三人蔡某持有的江西XX实业有限公司10%的股权归原告朱某所有；3、判令第三人协助被告江西XX实业有限公司将上述股权登记到原告名下；4、本案的案件受理费由被告承担。
本院根据上述认证的证据及原被告陈述，认定本案事实如下：
原告朱某与第三人蔡某签订了一份《合作协议书》，该《合作协议书》有两个版本，一份落款时间为2011年12月20日，一份落款时间为2012年12月20日，内容相同，约定：对二期项目在挂牌前按一期项目用地出资比例进行现金方式出资承付（按第一期10%比例资金投入），第一、二期购地后的基建等后续开发费用朱某不需承担；按上述约定比例实际到资后，朱某对一、二期项目拥有股权10%的收益权；蔡某继续持有（继续持有并且系以自己的名义继续持有）实业公司51%的股份，拥有股权的全部权能；蔡某对前述项目的除依约归属朱某的前述比例的收益权以外的其他权利仍属蔡某；蔡某确认归属朱某的前述收益权实际产生收益应按每期分配收益，实际分得的属于朱某应得的收益及时如数转交朱某；各方对本协议负有保密义务，未经对方同意不得将协议内容转露给任何第三方等。2012年5月18日，朱某通过银行转账方式向蔡某支付3854900元，2012年10月24日通过银行存款方式向蔡某支付5970085元，2012年10月31日，蔡某于向朱某出具收条，载明：收到朱某投资款9824985元，朱某占有江西XX实业有限公司10%的股权。2012年10月31日，朱某与蔡某签订《投资协议书》，约定：蔡某自愿向朱某转让其持有的江西XX实业有限公司10%的股权；上述股权转让价格为人民币9824985元，在协议签订时已将股权转让款支付给蔡某；朱某付清全部股权转让款时即取得蔡某持有的江西XX实业有限公司10%的股权，按此比例承担公司亏损、享有公司盈利；朱某买受的该股权暂不到工商部门办理变更手续，仍以蔡某名义持有，但需要将股权变更到名下时，蔡某应协助办理该股权变更登记手续等。2010年3月11日，实业公司成立，注册资本金2000万元，股东为吴某（占40%）和何柏义（占60%），两人系夫妻。2011年10月8日，实业公司股东会决议，蔡某占公司股份51%，何柏义占公司股份49%。2012年5月18日，蔡某与何柏义签订一份《合作协议》，将实业公司转为蔡某独资公司。2012年5月21日，实业公司股份在工商登记机关变更为蔡某占100%。2012年11月28日，实业公司股份变更为被告蔡某占51%，吴某占49%。2014年3月13日，实业公司股份变更为被告蔡某占49.99%，吴某占50.01%。2014年9月16日，实业公司股份变更为蔡某占19.99%，吴某占80.01%。
2018年4月10日，本院对吴某进行调查询问，其称：不同意蔡某将实业公司10%的股权以9824985元转让给朱某，理由：一、签订投资协议书吴某是不知道的；二、从2011年10月到现在吴某都是股东，2012年5月21日到11月28日，之所以变更为蔡某的一人有限公司，目的是为了办理土地证的需要，实际上还是两个人的公司，有书面约定；三、签订的投资协议在一人公司期间股权没有办理变更登记，不是吴某的原因造成的，是暗股，记在蔡某名下；四、现在吴某是大股东，现在变更登记，吴某有优先购买权，并且主张优先购买权。
本院认为，根据诉辩意见，本案争议焦点如下：一、2012年10月31日朱某与蔡某所签《投资协议书》是否合法有效；二、蔡某所持有的实业公司19.99%股份中的10%是否属朱某所有并应办理变更登记。现分别阐述如下：
一、关于《投资协议书》是否合法有效。原告朱某与第三人蔡某于2012年10月31日所签《投资协议书》，系双方真实意思表示，朱某受让蔡某所持实业公司10%的股份，已支付了相应对价，双方约定朱某所占10%股份以蔡某名义持有，实质上是双方采取隐名方式进行投资合作，也包含委托经营的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。在签订《投资协议书》时，实业公司工商登记为蔡某所有的独资公司，蔡某个人意思表示可视为公司意思表示，朱某作为善意第三人完全有理由相信这一事实，并与之达成股权转让事宜。即便实业公司股权发生多次变更，但《投资协议书》中转让的股份份额始终在蔡某所持股份份额内，并未侵害到其他股东的合法权益。该《投资协议书》也不存在恶意串通，损害第三人权益的情形。从维护交易的稳定性出发，朱某与蔡某签订的《投资协议书》，应认定为合法有效，在合同双方当事人内部有约束力。朱某要求确认其与蔡某所签订的《投资协议书》合法有效的诉请，应予支持。
二、关于蔡某所持有的实业公司19.99%股份中的10%是否属朱某所有并应办理变更登记。朱某与蔡某所签订的《投资协议书》中有关投资权益的约定，属于实际出资人朱某与名义股东蔡某之间内部约定，在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依据双方合同确定并依法得到保护，但基于合同的相对性，仅在合同双方内部产生法律约束，并不能发生对外效力。实际出资人请求办理股东变更登记，就已突破了其与名义股东之间合同约定的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部而成为公司的成员。为维护公司内部关系的稳定，应当参照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，经由公司其他股东过半数同意时，实际出资人才能取代原名义股东成为公司股东。本案中，原告朱某要求第三人吴某、蔡某办理股权变更登记的诉请，已突破了朱某、蔡某所签订的《投资协议书》约定范围，为保障公司的人合性，应当经由实业公司其他股东过半数同意才有效。现实业公司股东由吴某（80.01%）和蔡某（19.99%）组成，在吴某答辩及本院对其调查询问时，吴某均表示不同意朱某转为实业公司新股东。因此，朱某要求蔡某及吴某协助实业公司办理股权变更登记的诉请，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：
一、确认原告朱某与第三人蔡某签订的落款为2012年10月31日的《投资协议书》合法有效。
二、驳回原告朱某的其它诉讼请求。
案件受理费80575元，由原告朱某、被告江西XX实业有限公司各承担40287.5元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
