律师观点分析
上诉人湖北XX公司（以下简称为群公司）、魏X因与被上诉人邹X买卖合同纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院(2019)鄂9005民初2118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
为群公司、魏X上诉请求：撤销一审判决，改判驳回邹X的诉讼请求或发回重审。事实和理由：邹XX签订的《邹XX清单》及后来6张《预算表》都明确载明“甲方：魏X”，说明合同的相对方是魏X而非为群公司，故为群公司不是适格被告，不应承担付款的民事责任。邹XX未提供证据证明其已按订单的数量、质量交货的情况下，一审判决按订货单、预算表直接判决为群公司和魏X支付货款，认定事实错误或认定基本事实不清。事实上双方签订的《邹XX门清单》中的第2项（床头造型，订单价89000元，实际结算价75861.5元）及第4项（宾馆柜子，订单价206000元，实际结算价180001元）系左X另行施工，与邹XX无关；邹XX在计划清单中扣除左X的工程款后，其实际的工程款只有245533元（计算方式为540533元-89000元-206000元）。
邹X辩称，1.邹XX与为群公司的法定代表人即魏X签订了室内主材预算表——门，室内咖啡厅、足疗室——门，室内主材预算表——柜子，室内咖啡厅、足疗室——柜子以及室内主材预算表——床垫、室内预算表——床头造型订单各一份及《邹XX门清单》一份，均是双方真实意思表示，合法有效。为群公司是运粮XX酒店装修工程的承包方，而魏X是为群公司的法定代表人，且用带有为群公司字样的单据和邹XX签订合同，邹XX有理由相信魏X是代表为群公司与邹XX签订合同，其行为属于职务行为，相应后果也应当由为群公司承担，故为群公司是本案的适格主体。2.邹XX按照双方约定履行了全部的供货安装义务，并提供了送货司机、现场安装人员证人证言，已证实邹XX履行了合同义务。涉案《邹XX门清单》约定签订正式合同付定金5万元，工程完工付20万元等，为群公司已向邹XX支付375600元，可以证明邹XX已经完工。3.邹XX与为群公司的法定代表人即魏X签订了室内主材预算表——门、床头造型、室内咖啡厅、足疗室门中显示有具体明细，邹XX到XX酒店安装的门及柜子等与预算表是相符的，XX酒店已经在2014年8月完成了全部的装修工程并交付发包方，酒店也正常营业，可以证明涉案酒店内各类型号的门及柜子等均由邹XX供货安装且已经完工。4.邹XX在一审中提供的收到货款凭证上收款事由明确标有运粮湖酒店家具、门款、柜子，邹XX在一审中还提供了梁XX的证人证言及付款凭证，均可以证明运粮湖酒店的家具是邹XX交货并安装，为群公司、魏X提到的柜子、家具由左X施工是虚构事实，且左X的证人证言也不属于新证据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
邹XX向一审法院起诉请求：判令为群公司向邹XX支付货款258097元，并从2016年9月1日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准向邹XX计付利息损失，同时判令魏X对为群公司的上述债务承担连带责任。
一审法院认定事实：2013年9月17日，邹XX与为群公司的法定代表人即魏X签订了室内主材预算表——门，室内咖啡厅、足疗室——门，室内主材预算表——柜子，室内咖啡厅、足疗室——柜子以及室内主材预算表——床垫订单各一份。同月18日，双方又签订了室内预算表——床头造型订单一份。上述六份订单的标题均冠名为“湖北XX公司”的简称“为群装饰工程有限公司”。随后，双方对上述六份订单汇总后签订了一份《邹XX门清单》。该《邹XX门清单》载明的户内门为153块，合计185000元；床头造型，合计89000元；足疗门，合计24000元；宾馆柜子，合计206000元；柜子，合计3997元；床架，合计26936元。上述款项，合计534933元。加上消防门贴标费5600元，共计540533元。经协商，双方在上述《邹XX门清单》中约定货物总价款为540000元。双方还在该《邹XX门清单》中就付款方式约定为：签订正式合同时付定金50000元，工程完工付200000元，工程完工半年内付200000元，余款一年内付清。此外，双方还在该《邹XX门清单》中特别约定：“先签合同协定，待样板全部认可方可签正式合同。漏项需按实际情况增加”。上述订单中约定的供货地点均为潜江市运粮湖景XX。
上述订单签订后，双方并未按约签订正式合同，但邹XX已依照订单约定将魏X定制的上述室内门及家具等完工，并安排人员陆续将上述货物运送到魏X指定的为群公司承接装修的潜江市运粮湖景XX。对于需要安装的室内门，邹XX亦安排人员逐一进行了安装。2014年8月中旬，为群公司将装修后的酒店交付发包人潜江市XX公司使用，但双方至今未就货款进行结算。2014年6月18日，魏X向邹XX支付柜子、门款50000元。2014年8月19日，魏X向邹XX支付消防门贴标费5600元及家具、门款160000元。2014年11月25日，魏X向邹XX支付门款40000元。2015年2月15日，魏X向邹XX支付家具、门款120000元。上述已支付的款项，共计375600元。对于剩余货款164400元，魏X不再向邹XX支付。为此引发纠纷，继而形成本案诉讼。
另查明，为群公司系魏X独资的有限责任公司，其成立日期为2013年7月3日，注册资本为XXX元。
一审法院认为，魏X与邹XX签订的买卖合同［即订单及其汇总《邹XX门清单》］系双方当事人的真实意思表示，合同的内容亦不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，依法应予保护。魏X作为为群公司的法定代表人，其与邹XX签订买卖合同，并将所购货物用于为群公司承接的装饰装修工程之中，该行为依法应认定为代表为群公司履行职务的行为。该行为所造成的民事法律后果，依法应由为群公司承担。邹XX按约履行供货义务后，为群公司应当依约及时向邹XX支付货款。为群公司违反约定拖欠邹XX的货款，依法应当承担相应的民事责任。邹XX主张为群公司支付剩余货款的诉讼请求于法有据，一审法院依法予以支持，但邹XX主张的货款金额258097元有误，该金额应以本案庭审查明的164400元为准。对于邹XX此项超出部分的诉讼主张，因证据不足，一审法院依法不予支持。邹XX同时主张为群公司从2016年9月1日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准向其计付利息损失，该项诉讼请求因符合合同约定和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，一审法院依法予以支持。邹XX还主张魏X对为群公司的上述债务承担连带责任，因魏X未向一审法院提交证据佐证为群公司的财产独立于其自己的财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一审法院对邹XX的该项诉讼请求依法予以支持。两被告的辩解理由，因与本案庭审查明的事实和相关法律规定不符，一审法院依法不予采纳。
依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、为群公司于该判决生效之日起十日内向邹XX支付货款164400元，并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%的标准向邹XX计付利息损失（从2016年9月1日起计算至本判决指定的履行期内的实际给付之日止）；二、魏X对为群公司的上述债务承担连带责任；三、驳回邹XX的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5172元，减半收取2586元，由邹XX负担792元，为群公司、魏X共同负担1794元；财产保全申请费1738元，由邹XX负担396元，为群公司、魏X共同负担1342元。上述财产保全申请费，已由邹XX在向一审法院申请财产保全时垫付，在本案执行过程中，由为群公司、魏X直接向邹XX支付对应的款项。
本院二审期间，为群公司、魏X围绕上诉请求依法提交了证据，邹X没有提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：为群公司、魏X所举的左X的身份证复印件及左X的证人证言、决算票据和房屋租赁合同，拟证明涉案的床头造型和宾馆柜子系左X施工，为群公司欠左X款项已用房屋租赁款抵扣20万元，余款4万元通过银行付款。本院认为，左X在接受质询时，对潜江市运粮湖景XX的层数、布局陈述错误，并对所提供的床头造型和宾馆柜子的样式、型号等均不记得，为群公司、魏X未提交银行转账4万元的相关凭证，也未提交佐证左X证言的左X所购买床头造型和宾馆柜子的进货渠道、运输方式、安装等相关证据，故本院对为群公司、魏X所举的上述证据不予采信。
二审查明，魏X在二审中陈述其是以为群公司的名义与邹XX签订并履行合同，《邹XX门清单》中床头造型和宾馆柜子是左X施工，其他项目系邹XX施工。魏X在二审中还陈述为群公司与潜江市XX公司签订的合同是固定价，为群公司根据该固定价所设计的图纸确定其与邹XX签订的《邹XX门清单》中的价款，为群公司已将包括邹XX主张的涉案工程在内的所有工程交付潜江市XX公司投入使用，没有相关证据证明邹XX施工的工程存在质量问题。
2019年11月13日，邹XX去世，其法定第一顺序继承人为邹XX、李XX、邹X、邹XX、邹XX。2020年1月30日，邹XX、李XX、邹XX、邹XX出具《放弃继承权声明书》，声明自愿放弃对本案相关权利义务的继承权。
一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，邹XX去世后，其法定第一顺序继承人为邹XX、李XX、邹X、邹XX、邹XX。邹XX、李XX、邹XX、邹XX声明自愿放弃对本案相关权利义务的继承权，邹XX在本案中的权利义务由邹X承继。
魏X与邹XX签订的六份预算单及汇总后签订了一份《邹XX门清单》系双方当事人的真实意思表示，合同的内容亦不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。魏X作为为群公司的法定代表人，其与邹XX签订的合同，并将所购货物用于为群公司承接的装饰装修工程之中，魏X在二审中陈述其是以为群公司的名义与邹XX签订并履行合同，故魏X的该行为依法应认定为代表为群公司履行职务的行为，该行为所造成的民事法律后果，依法应由为群公司承担。
为群公司、魏X上诉称，邹XX未提供证据证明其已按订单的数量、质量交货的情况下，一审判决按订货单、预算表直接判决为群公司和魏X支付货款，认定事实错误或认定基本事实不清。本院认为，魏X在二审中已认可《邹XX门清单》除床头造型和宾馆柜子以外的项目系邹XX施工。邹XX在一审中对其购买并安装潜江市运粮湖景XX的床头造型和宾馆柜子，提供了进货渠道，制作安装人员和运输人员的证人证言等佐证。为群公司已将包括邹XX主张的涉案工程在内的所有工程交付潜江市XX公司投入使用，且没有相关证据证明邹XX施工的工程存在质量问题，故为群公司应将涉案《邹XX门清单》的价款支付给邹X。为群公司、魏X为反驳邹XX不是潜江市运粮湖景XX的床头造型和宾馆柜子的提供安装者，应由其承担举证责任，其所举的关于左X购买并安装潜江市运粮湖景XX的床头造型和宾馆柜子的相关证据，因左X在接受质询时，对潜江市运粮湖景XX的层数、布局陈述错误，并对所提供的床头造型和宾馆柜子的样式、型号等均不记得，为群公司、魏X亦未提交银行转账4万元的相关凭证，也未提交佐证左X证言的左X所购买床头造型和宾馆柜子的进货渠道、运输方式、安装等相关证据，不足以证明其事实主张，应由为群公司、魏X承担不利的后果，故本院对为群公司、魏X的该上诉理由不予支持。
综上所述，为群公司、魏X的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4242元，由湖北XX公司、魏X共同负担。
本判决为终审判决。
