贵州XX公司、韦XX股权转让纠纷二审民事裁定书

律师观点分析

上诉人贵州XX公司与被上诉人韦XX、周XX股权转让纠纷一案，贵州省贵阳市云岩区人民法院作出（2017）黔0103民初4530号民事裁定，上诉人贵州XX公司不服该裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。
贵州XX公司上诉请求：撤销贵州省贵阳市云岩区人民法院（2017）黔0103民初4530号民事裁定，将本案发回重审。事实和理由：2015年9月15日，被上诉人韦XX、周XX将自已为股东的贵州XX公司变更为贵州XX公司，并将所持有的股份全部转让给新股东周X和张XX。双方之间股权转让协议约定，如因出让方在签订协议时未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为股东后遭受损失的，受让方有权向出让方追偿。股权转让后，贵州XX公司被法院执行，扣划了52万元存款，执行依据是2015年7月3日股权转让之前的事实。故上诉人代表周X、张XX起诉被上诉人韦XX、周XX是合法的。
韦XX、周XX辩称：上诉人不具有追偿权，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确。
贵州XX公司向一审法院起诉请求：判令二被告立即支付原告为其垫付的527486元，并按照银行同期贷款利率的4倍支付2017年6月15日起至清偿之日止的利息。
一审法院经审查认为，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，原告贵州XX公司并不是适格主体，不符合起诉条件。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第119条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；”第154条第3款“裁定适用于下列范围：（三）驳回起诉；”之规定，裁定：驳回原告贵州XX公司的起诉。案件受理费9074元退还原告。
本院认为，上诉人贵州XX公司起诉依据的事实实为贵州XX公司原股东韦XX、周XX与现股东周X、张XX之间股权转让协议履行中产生的纠纷，权利义务属于该股权转让协议当事人双方，故应由周X、张XX主张权利，一审法院驳回上诉人的起诉并无不当，本院予以维持。需要指出的是，本案并非法定追偿权之诉，而是股权转让协议当事人之间就合同履行产生的纠纷，案由应确定为股权转让纠纷，本院对此予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。