《B公司与A公司买卖合同纠纷案例分析》

律师观点分析

当事人：

·上诉人（原审被告）：温州市A鞋材有限公司

·被上诉人（原审原告）：B皮革有限公司。代理律师：王莉华，广东华宪润科律师事务所

·原审第三人：浙江C物流有限公司、浙江C物流有限公司东莞分公司

上诉请求：

·依法撤销原判，裁定驳回B公司的起诉或判决驳回B公司的诉讼请求。

·本案诉讼费用由B公司承担。

上诉理由：

·双方之间不存在买卖合同关系，涉案货物进口时所有权人不是B公司，且B公司一审提交的发票涉嫌虚假陈述、伪造证据，若货物未经清关流转则涉嫌走私，若正常报关、清关入境则B主体不适格。

·原判认定B公司与A公司之间存在买卖合同关系适用法律错误，本案牵涉跨境贸易，超出审判人员日常生活经验范畴。

B公司辩称：

·A公司超出上诉期提起上诉，应不予受理，一审法院于2021年7月9日送达判决书，上诉期应自2021年7月10日起计，至7月25日届满，A公司于8月16日上诉已超过上诉期。

·B公司与A公司之间存在买卖合同关系，一审法院认定事实正确。D公司并非案涉货物的卖方，丁某某是B公司的员工，A公司法定代表人向丁某某下订单并收到D公司代交的货物，因此双方构成买卖合同关系，A公司应支付货款。

·是否缴税与本案无关联，买卖合同关系是否成立不考虑是否缴纳关税及其他税费，且B公司不存在偷漏税行为。

一审法院认定事实：

·B公司与A公司存在业务往来，由B公司向A公司供应5332#长纤布，期间通过B公司雇员丁某某进行业务联系。

·2019年7月20日和7月31日，D公司根据丁某某指示，将B公司存放在其仓库的货物发货给A公司，由C物流公司运送，A公司员工郑乃崇签字确认收货。

·2016年9月至2019年9月期间，B公司为丁某某投保意外急救医疗保险；2017年2月至2019年4月期间，B公司通过李某某、黄某某的账户向丁某某支付工资和红利。

·2019年5月，丁某某指示B公司向A公司法定代表人郑某某支付返利，郑某某确认收到该返利。

一审法院认为：

·A公司辩称其向美国E有限公司、温州F国际贸易有限公司购买货物并支付货款的辩解意见不成立，A公司与温州F国际贸易有限公司存在代理关系。

·丁某某与B公司存在劳动或雇佣关系，A公司对B公司与丁某某之间的关系知晓。

·B公司主张涉案货物买卖发生在其与A公司之间，有事实和法律依据，予以采信。

·A公司确认已收到涉案货物，但表示不知道价格不符合常理，根据交易习惯，确认涉案货物价格为5.9元/码。

·B公司主张的向A公司交付的货物数量和码数具有高度可能性，认定该事实存在。

·判决A公司于判决生效之日起十日内支付B公司货款232047元及利息（以所欠货款232047元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年6月9日起计算至实际履行完毕之日止），驳回B公司的其他诉讼请求。

二审法院认为：

·A公司承认通过联系丁某某购买货物，丁某某系B公司的员工或雇员，结合B公司根据丁某某提供的“A返利表”向A公司法定代表人郑某某支付返利款的事实，A公司知晓B公司与丁某某之间的关系。

·本案货物由D公司发往A公司并已签收，D公司系受丁某某的指示将B公司的货物发货给A公司，货物出卖前的所有权归属B公司，丁某某的行为系履行B公司职务的行为。

·足以表明本案买卖合同关系发生于A公司与B公司之间，至于A公司有关本案货物为进口货物的主张不影响买卖合同关系的认定，B公司关于调取货物报关清关材料的申请不予准许。

·一审法院结合交易习惯确认货物单价为5.9元/码，判令A公司支付B公司货款232047元及相应利息并无不当，A公司关于本案货物增值税专用发票的主张可另行解决。

·A公司主张B公司涉嫌虚假诉讼等依据不足，不予采纳。

二审判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4781元，由上诉人温州市A鞋材有限公司负担。

代理B皮革有限公司与温州市A鞋材有限公司买卖合同纠纷一案，让我对跨境贸易中的法律问题有了更深入的理解和认识。

在本案中，A公司以双方不存在买卖合同关系、B公司主体不适格等理由进行抗辩，给案件的审理带来了一定的挑战。然而，通过仔细梳理案件事实和证据，我们成功地证明了B公司与A公司之间存在买卖合同关系。

首先，我们提供了充分的证据证明丁某某是B公司的员工，包括为丁某某购买的医保投保单、支付工资和花红的记录等。同时，D公司的发货声明书以及物流运输的相关单据，也有力地证明了货物的所有权归属B公司，并且A公司已经实际收到了货物。

其次，在面对A公司关于发票和报关等问题的质疑时，我们明确指出买卖合同关系的成立并不以这些因素为前提，而是主要考虑卖方对标的物的所有权或处分权以及买方是否收到标的物。B公司作为货物的所有权人，已经履行了交付货物的义务，A公司应当支付货款。

此外，在案件的审理过程中，我们始终坚持以事实为依据，以法律为准绳，积极与法院沟通，阐述我们的观点和主张。同时，我们也充分尊重对方的意见，以理性的态度应对各种挑战。

通过这次代理案件，我深刻体会到在跨境贸易纠纷中，证据的收集和整理至关重要。只有充分的证据才能支持我们的主张，维护当事人的合法权益。同时，对于法律条文的准确理解和运用也是取得胜诉的关键。

总的来说，这次代理案件的经历让我积累了宝贵的经验，也让我更加坚信，只要我们坚持正义，依法维护当事人的权益，就一定能够取得公正的判决。