EPC模式在济南乃至山东的新基建、产业园区项目中越来越常见。发包人看中的是总承包人的全链条责任，总承包人看中的是利润空间。但硬币的另一面是：一旦中途解约，设计、采购、施工交叉计价，结算复杂度呈指数级上升。侯法政律师最近代理的一起工程总承包项目解约纠纷中，双方对已完工程计价口径争议超过两千万元。本文结合这一真实案例，拆解EPC合同解除后的结算攻防要点。

一、EPC合同解除的常见触发点

《民法典》第五百六十二条、第五百六十三条规定了合同的约定解除与法定解除。EPC项目体量大、周期长，解约诱因主要有以下几类。

（一）发包人端原因

1．资金断裂，无法按约支付预付款或进度款，经催告后在合理期限内仍未履行。

2．规划调整、立项变更，项目本身失去继续推进的基础。

3．对承包人的履约能力失去信心，以各种理由拖延确认、拖延付款，变相迫使承包人停工。

（二）承包人端原因

1．严重工期延误，经催告后仍未整改。

2．资质挂靠、违法转包被查处，导致合同履行主体资格丧失。

3．工程质量存在重大缺陷，拒绝修复或无能力修复。

二、解除后结算的三大攻防战场

（一）已完工程如何计价

1．合同约定按里程碑付款且节点清晰的，按已完里程碑计价。

2．合同解除时工程尚未达节点的，通常按已完工程量据实结算，并考虑承包人的预期利润损失。

3．设计费、采购定金、现场临建费用等间接费用是否支持、支持多少，是争议最激烈的区域。

（二）损失赔偿范围的界定

1．守约方可以主张实际损失，包括停窝工损失、撤场费用、材料设备价格波动损失。

2．可得利益损失的支持标准较高，需要证明合同履行完毕后的确定利润空间。

3．违约金与损失赔偿不能重复主张，主张前必须测算比较两者高低。

（三）已采购未安装设备的处理

1．通用设备可退货的，原则上应退货止损，未退货部分才可能计入损失。

2．定制设备无法退货的，可主张全部价款，但须证明设备专为该项目定制且无法转用。

三、代理案例：解约结算争议的二千万元攻防

侯法政律师代理某工程总承包企业处理一起EPC合同解除纠纷。发包人以工期延误为由解除合同，拒付已完工程及已采购设备款。团队通过调取过程性验收资料、设备采购合同及定制图纸，证明工期延误系发包人反复变更设计所致，且设备均为项目定制无法转售。最终法院采纳了侯法政律师团队的计价意见，为总承包人挽回损失二千余万元。

四、专业提示

1．EPC项目的过程性验收资料是解约结算的生命线，每一次节点确认都可能决定数百万计价的归属。

2．不建议让项目经理个人与发包人口头确认变更，所有变更须回到合同约定的签证程序。

3．建设工程、房地产领域纠纷的专业壁垒很高，选择律师时应考察其是否同时具备法律与工程双重视角。

你的EPC项目是否正面临发包人拖延确认、拖延付款？是否保留了完整的过程性资料？留言说说你的项目阶段，侯法政律师帮你评估解约与继续履行的利弊。

侯法政律师执业于上海市建纬（济南）律师事务所。建纬律师事务所成立于一九九二年，系我国首批专注于建设工程、房地产等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所，秉持超前、务实、至诚、优质之服务理念。侯法政律师专业领域涵盖建设工程、房地产、房屋买卖及租赁、公司与商事、自然资源与基础设施、不动产金融、工程总承包与全过程咨询等领域的诉讼及非诉业务。