曾某某、李某某股权转让纠纷民事一审民事判决书

律师观点分析

【案情简述】：中山市某有限公司成立于20××年×月×日，类型为有限责任公司，注册资本×××万元，法定代表人李某某，股东为曾某某、李家林，各占50%股权。后经双方协商，曾某某将其所持有的50%股权转让给李某某。2021年6月17日，双方签订一份《协议》，主要约定：李某某应付曾某某148400元；分两期支付，先期支付20000元，余款110200元必须于20××年×月×日之前支付。如有逾期，李某某支付曾某某100元/天作为逾期的经济补偿金。上述《协议》签订后，曾某某已收到李家林支付的2万元股权转让款。20××年×月××日，曾某某将股权转让给李某某，并在市场监督管理局办理了变更登记。

【律师点评】：本案是股权转让纠纷。本案中，涉及两个法律问题，第一、瑕疵出资的股东是否有权转让所持有的股权，并获取股权转让款。第二、股东是否应对公司的债务承担责任？关于第一个问题，市场监督管理局的登记信息显示，曾某某转让股权时，未完成对某有限公司的出资义务，是瑕疵出资的股东。但是，曾某某的瑕疵出资是其未完全履行对公司的责任；而曾某某与李某某的《股权转让协议》，则是曾某某作为某有限责任公司的股东处分其所持有的股权的行为。是不同的法律关系。所以，股东的瑕疵出资，不排除其转让所持有的股权并获取股权转让款的收益。关于第二个问题，公司以其财产独立承担民事法律责任，与股东之间是独立的民事主体。股东承担就公司的债务承担民事责任的情形，除了《公司法》及其司法解释规定的股东违反公司资本维持原则，损害公司债权人利益；以及股东与公司人格混同的情形外；还有股东承诺对公司的债务承担责任，构成债务承担。本案中，李某某未能举证证明曾某某存在上述情形，故法院驳回了李某某的主张。

【建议和意见】：本案中，股东之间关于股权转让协议的约定不规范，出现歧义的现象。且股东在委托第三方机构办理股权转让事宜时，对股权转让文件以及股权价值清算没有清晰的认识，遂产生本案的纠纷。由于目前没有对有限责任公司的股权价值的统一的评估方法，是以转让方和受让方的约定为主。建议各方在转让股权时，审慎进行股权价值的评估和公司财产的清算工作，以免发生争议。同时，建议各方委托专业律师起草《股权转让协议》，提供股权转让的专业咨询意见，以免发生不必要的纠纷。