吴迪律师
律师观点分析
【案情简述】
宜昌Z公司系M加气站项目的备案主体及土地使用权人。2006年9月18日，宜昌Z公司、宜昌R公司就在宜昌市夷陵区M路共同建设CNG汽车加气站相关事宜签订了《合作意向书》。2017年2月9日，双方正式签订了《合作建设天然气加气站协议书》，双方就权利义务、利益分配、结算方式、合作期限及违约责任作了明确约定。后因宜昌R公司不履行《合作建设天然气加气站协议书》相关义务，宜昌Z公司数次诉讼，在诉讼调解过程中与宜昌R公司签订《补充协议》、《合作建设天然气加气站协议补充协议二》。
前述协议签订后，双方因投资收益款结算产生分歧，宜昌R公司迟延支付存在严重违约，宜昌Z公司再次诉至夷陵区法院。2017 年12月12日，夷陵区法院作出(201x)鄂0x0x民初x4x9号民事判决书，判令双方签订的《合作建设天然气加气站协议书》、《补充协议》、《合作建设天然气加气站协议补充协议二》于2017年2月28日解除，宜昌R公司向宜昌Z公司支付违约金及收益款，并在一个月内拆除相关设施、恢复原状，将土地返还给宜昌Z公司。后宜昌R公司不服上诉，宜昌市中级人民法院于2018年5月30日作出(20x8)鄂0x民终8x3号民事判决书，维持协议解除，宜昌R公司在一个月内拆除相关设施、恢复原状，将土地返还给宜昌Z公司，并改判违约金及收益款等内容。
前述判决生效后，宜昌Z公司申请法院强制执行，执行过程中，宜昌Z公司、宜昌R公司双方于2019年4月9日签订《M加气站收购前过渡期合作协议》，约定过渡期内双方合作经营M加气站，宜昌R公司按照政府物价部门批复的CNG销售单价的7%*当季销售气量计提利润分配给宜昌Z公司，每季度结算一次，协议有效期自协议生效之日起六个月内，双方未能就收购价格或气源、气价达成一致意见，宜昌R公司须拆除设施并将土地交还给宜昌Z公司，停产拆除在一个月内交还土地的不支付占用费，因宜昌R公司原因逾期交付的，应支付土地占用费，占用费计算办法:销售单价和分配比例以本协议为准，销气量参照上一年度日均销量。2019年6月25日，宜昌Z公司、宜昌R公司签订《资产(设施)转让协议》，约定宜昌R公司将其所有的M加气站资产(设施)转让给宜昌Z公司，资产转让总价为280万元，为方便办理加气站经营手续，其中房屋二栋、加气罩棚、变压器一台及电力相关设施等价值70万元资产先行转让;宜昌R公司负责提供资产相关手续，宜昌Z公司负责办理房屋产权证、供用电更名手续及后续的加气站经营手续，宜昌R公司提供协助，相关税费按国家规定各自承担，无规定的由宜昌Z公司承担，宜昌Z公司同意按现状接收以上资产及后剩余的加气站资产:如房屋产权证、 供用电手续或加气站经营手续无法成功办理或双方就气源、气价无法达成协议，双方可协商参照《M加气站收购前过渡期合作协议》的约定继续合作经营，并另行签订合作协议,如另行协商无法达成一致，则宜昌R公司负贵将先行转让资产以外的加气站资产拆除搬走，宜昌Z公司所支付的 70万元款项不予退还，先行转让资产归宜昌Z公司所有并由宜昌Z公司自行处置;本协议约定转让资产(设施)，宜昌R公司正在正常使用，应确保上述资产(设施)正常运行、维护和管理，移交时应保证正常使用;本协议有效期与《M加气站收购前过渡期合作协议》一致，有效期届满，如仍无法完成加气站经营手续办理的，除双方另行协商一致延长期限外，则本协议终止;协议终止后，双方按照《M加气站收购前过渡期合作协议》的约定执行;任何一方违反本协议和《M加气站收购前过渡期合作协议》的约定，均应赔偿另一方违约金50万元，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。
前述协议签订后,宜昌Z公司分别于2019年6月26日、2019年8月5日向宜昌R公司支付资产转让款30万元、40万元，其中40万元的资产转让款未开具发票，宜昌R公司向宜昌Z公司移交了对应资产及设备。在过渡期间，宜昌Z公司、宜昌R公司双方未就气源气价达成一致，宜昌Z公司放弃收购剩余210万元的资产。
2019年10月8日，《M加气站收购前过渡期合作协议》约定的有效期届满，宜昌Z公司要求宜昌R公司拆除设施返还土地，但宜昌R公司未履行。2019年 11月19日、2020年1月6日，宜昌Z公司分别办理了《气瓶充装许可证》、《燃气经营许可证》，取得M加气站的经营主体资格。宜昌市夷陵区住房和城乡建设局分别于2020年3月11日和7月17日下达了《关于Z新能源加气站依法变更后相关问题的督办通知》和《关于M加气站经营相关问题的督办函》。
2020 年7月22日，宜昌Z公司、宜昌R公司协商达成一致形成《会议纪要》，约定在2020年7月31日前对M加气站实施整体移交。2020年7月31日，宜昌Z公司、宜昌R公司签订了《设备租赁合同》，约定由宜昌Z公司向宜昌R公司承租设备，租期一年，月租金1万元. 2020年8月4日，宜昌R公司向宜昌Z公司移交了设施设备。2021年5月18日，案外人重庆耐德能源装备集成有限公司出具《情况说明》，告知宜昌Z公司其已于2018年5月31日通过文件方式告知宜昌R公司，M加气站使用的四台加气机设备配件早已停产，建议对电脑控制器升级改造，其报价费用为150805元。因宜昌Z公司在缴纳水费时才知道加气站建站时未报装自来水，而是从相邻加油站转供，宜昌Z公司于2020年9月28日、2021年6月10日向宜昌R公司发出《关于请求尽快解决M加气站有关遗留问题的函》、《关于再次请求结算支付款项的函》，明确要求宜昌R公司为加气站报装报建自来水，并送达了自来水公司提供的报装方案。
为解决加气站移交以来的遗留问题，宜昌Z公司多次向宜昌R公司发出《关于请求尽快解决M加气站有关遗留问题的函》、《关于再次请求迅速结算支付款项的函》、《关于再次请求结算支付款项的函》《湖北三立律师事务所律师函》等函件，但至今未果，宜昌Z公司遂诉至法院请求判如所请。
另查明，1、2019年7月11日，宜昌Z公司在工商部门办理了更名手续，由宣昌D有限责任公司变更为宜昌Z公司，经营范围由建筑装饰材料、日用品销售等变更为天然气销售等。2022年2月23日， 宜昌Z公司法定代表人由吴某变更为李某。
2、 宜昌Z公司为完成建站验收，于2019年7月2日交纳城市基础设施配套1026.80元，于2020年 1月8日支付测绘费300元.3.2019年9月起政府物价部门批复的CNG销售单价为3.75元/立方2020年4月1日政府物价部门批复的CAG销售单价为月4元/立方。4根据宜昌R公司确认的月度销售量表，M加气站2019年10月销售量为1199.46立方，2018年年度销量合计3585955立方，208年平均日销量为9749. 26立方。
【二诉请求】
1、撤销宜昌市夷陵区人民法院(202x)鄂x50x民初3x64x号民事判决书1-4项，依法改判或发回重审(不服金额1110496.37元)
2、一审、二审诉讼费用由宜昌Z公司承担。
【法院观点】
本院认为，宜昌Z公司、宜昌R公司双方签订的《M加气站收购前过渡期合作协议》《资产(设施)转让协议》均为双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同依法有效，双方均应按照合同约定及时、全面地履行合同义务。
【二审判决】
综上所述，宜昌R公司的上诉理由不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14794元(宜昌R城市R有限公司已预交)，由宜昌R城市R有限公司负担。
本判决为终审判决。