一、基本案情

张某受雇于吉首海某公司担任工程部工程师。吉首海某公司提出让张某交50万元到公司入股。2014年3月5日，张某委托阳向吉首海某公司的账户转账支付19.6万元，同日张某还委托邓向该公司的账户转账支付了30万元。当天，吉首海某公司给张某出具了一张金额为496000元的收款收据，上面备注：“此款存入公司账款。”

2014年9月5日，就张某上述所交的49.6万元，吉首海某公司（甲方）与张某（乙方）签订《合作协议》。协议约定：怀化市供销社废旧日杂公司棚户区开发改造项目由甲方投资开发承建；乙方为甲方投入现金50万元；从乙方资金投入之日起算，投入18个月期满，乙方有权收回投入现金及利润，投入资金与利润的比例为1比2，即乙方投入50万元，期满可收回150万元。

然而，在约定的张某有权收回投入现金及利润的资金投入期限届满后，吉首海某公司既未退还张某的投入资金，也未按协议支付利润。

另外，吉首海某公司成立于2007年8月2日，成立时为刘某一人独资公司，2019年11月14日，该公司的股东变更为刘某、田某两人。

二、争议焦点

1.吉首海某公司与张某之间法律关系的认定

吉首海某公司和刘某主张与张某不存在民间借贷关系，而张某则认为双方实质上是民间借贷关系。

2.诉讼时效的判定

吉首海某公司和刘某认为张某的起诉已过诉讼时效，张某则主张未过时效。

3.利息计算的合理性及相关责任承担

吉首海某公司和刘某对一审法院关于利息的计算方式及刘某应承担的连带清偿责任提出异议。

三、裁判摘要

1.关于双方是否存在民间借贷法律关系的问题

法院认为，2014年9月5日签订的《合作协议》，从内容看，张某投入资金，在约定期限届满后收回投入资金并获取固定“利润”，不承担投资风险，形式上虽为投资合作协议，实则为借款合同。且张某已于2014年3月5日委托他人向吉首海某公司转账49.6万元，吉首海某公司也出具了收款收据，因此一审法院认定双方存在民间借贷关系是恰当的。

2.关于案涉款项是否已过诉讼时效的问题

根据《合作协议》约定，张某有权在投入资金之日起算一年半期满后收回投入资金及利润。张某在到期日未提出要求，期满后可随时主张权利，案涉款项未超过诉讼时效。

3.关于一审对利息的认定及刘某的责任问题

《合作协议》中约定的期满后张某可收回的利润计算出的月利率远超法律规定，张某在一审中主张按月利率2%从《合作协议》签订之日起计算利息，一审法院认定从2014年9月5日起按借款本金49.6万元按月利率2%计付利息至本金实际偿还之日止，并无不当。

吉首海某公司成立时为刘某独资，案涉借款发生在变更之前，刘某未能证明公司资产独立于个人资产，应承担连带清偿责任。

四、判决结果

1.一审判决

被告吉首海某公司在判决生效后十日内偿还原告张某借款本金49.6万元，并自2014年9月5日起按月利率2%计付利息至本金实际偿还之日止。

被告刘某对被告吉首海某公司的上述债务承担连带清偿责任。

驳回原告张某的其他诉讼请求。案件受理费5312元，由被告吉首海某公司、刘某负担。

2.二审判决

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15513元，由上诉人吉首海某公司、刘某负担。

五、法治建议

1.明确合同性质与条款

在经济交往中，无论是企业还是个人，签订合同前应仔细审查合同的性质和条款，确保双方的权利义务清晰明确，避免因合同性质不明确或条款模糊导致法律纠纷。对于可能存在多种解释的合同条款，应当在签订时进行充分协商和明确约定。

2.注重诉讼时效

当事人应当了解并关注诉讼时效的规定，及时行使自己的权利。在权利受到侵害时，应在法定时效内主张权利，以免因时效问题导致合法权益无法得到法律保护。

3.一人公司的规范运营

一人有限责任公司的股东应当严格遵守法律规定，确保公司财产独立于个人财产。应当建立健全的财务制度，规范财务核算，保存相关财务凭证和记录，以便在需要时能够证明公司财产的独立性，避免因公司债务而承担连带责任。

4.证据意识的培养

在经济活动中，各方应注重保存相关证据，如合同、转账凭证、沟通记录等。在诉讼过程中，证据是支持自己主张的关键，充分、有效的证据能够提高胜诉的可能性。

5.法律咨询与风险防范

在涉及重大经济交易或复杂的法律关系时，建议当事人提前咨询专业律师，进行法律风险评估和防范，制定合理的交易方案和合同条款，以降低潜在的法律风险。

总之，通过这起案件，我们应当认识到在市场经济活动中，遵循法律规定、规范自身行为、增强法律意识和风险防范意识的重要性，以保障自身的合法权益和维护市场的正常秩序。