发布者:浙江海邦律师事务所 时间:2020年11月16日 790人看过举报
律师观点分析
案情摘要:甲公司与乙公司以及乙公司的股东签订了《增资协议》,约定甲公司以增资方式投资乙公司数百万元,并约定了回购条件。协议签订后,甲公司如约给付了投资款,但乙公司没有达到协议约定的主营业务收入要求,甲公司委托律师提起诉讼,要求乙公司支付回购款。经调解,乙公司支付了回购款。
律师解析:所谓“对赌协议”(Valuation Adjustment Mechanism,VAM),又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》,对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”,如无其他无效事由,认定有效并支持实际履行。据此,对赌协议如无其他《合同法》、《公司法》等规定的无效事由,应认定为有效,并可以要求履行。需要注意的是,投资方如果请求目标公司回购股权,目标公司应当首先完成减资程序,而投资方如果请求目标公司承担金钱补偿义务的,应当以目标公司存在利润并且足以补偿投资方为前提。
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