高国仓律师
律师观点分析
基本案情：2017年，被告因承包黔江区通乡干线改造三标段项目，向二原告经营的重庆XX有限公司订购水泥，未签订书面合同，原告公司向被告供应水泥，并于2019年8月9日与被告进行结算，被告以XX公司名义作为抬头向原告公司出具欠款协议，明确欠付货款金额为219828元，于2020年8月9日前付清，期间不承担资金占用费，逾期不付，原告公司可向黔江区人民法院提起诉讼，后被告一直未结清货款，2021年9月23日，原告经营的公司依法注销营业执照，二原告为公司股东。
判决结果：法院经审理，支持了二原告的全部诉请，判决被告向原告支付219828元货款及资金占用利息。
办案过程：本案疑难点有以下两个：1、需确认本案诉讼主体，首先由于时间较为久远，原告已记不清供货准确时间，其次由于原告公司已经注销，需查清注销登记方式，确定是否由二原告作为公司股东起诉，2、由于双方未签订书面合同，而被告是以公司抬头出具欠条，签名处又无公司用印，只有被告私人签字捺印，需确认被告与公司的关系。
在庭审过程中，审判长也提出诉讼主体是否存在问题，询问原告考虑是否撤诉。
本代理人在庭审中举示了被告与公司的关系的相关生效判决，同时举示了原告公司的基本注销情况，庭后向法庭提交书面代理词，主要论述：1、被告是本案买卖合同的相对方，应承担向二原告支付货款的责任，2、在被告出具欠款协议后，其依据欠款协议个人向原告支付了70000元货款，说明被告在履行欠款协议，是买卖合同的相对方，3、二原告作为XX公司的全部股东，可以作为本案原告提起诉讼，4、由于简易注销登记要求“申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(以下称无债权债务)”，因此，本案二原告作为XX公司的股东，并未约定本案涉及的债权具体由谁负责继承，也未将该债权转让给第三人，5、即使二原告存在债权继承约定或者转让债权协议，由于简易注销登记要求申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(以下称无债权债务)，也一定不会进行工商登记，换言之，即使存在债权继承约定或者转让债权协议，也只是内部约定，只能约束约定双方，对外不具有效力，不能对抗第三人。并举示了相关判例，最终审判长支持了二原告的全部诉请。
律师观点：由于本案时间跨度过大，一般当事人很难收集证据形成证据链，特别在审判人员作出意向建议后，容易出现错误判断，本案中，代理人前期归纳本案容易出现的争议焦点，并通过收集案例的方式提前准备，后期在庭审中充分阐述，应对审判长的询问，通过书面代理词的方式与审判人员充分沟通，最终达到很好的诉讼效果。