王鹏松律师
律师观点分析
天津王鹏松律师代理土地看管服务合同纠纷案：合同到期事实继续履行，成功追回三百余万土地看管服务费
一、案件办案情况
本案属于土地储备管护服务合同纠纷。我方当事人（服务提供方）与事业单位被告签订《土地储备项目管护协议》，约定由我方对 19 宗储备地块提供土地看管服务，合同服务期限为 2019 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日。
书面合同到期之后，双方没有重新通过招投标程序签署新的书面协议，但我方继续实际为被告提供案涉地块土地看管服务，直至 2022 年 10 月 31 日。我方将部分地块看管工作转包给两家第三方看护单位，因长期拿不到被告支付的后续看管费，两家转包单位另案起诉我方，法院生效判决判令我方承担向转包方支付土地看管费的责任。
我方多次向被告催要 2020 年 12 月 24 日至 2022 年 10 月 31 日期间土地看管服务费，但被告予以拒绝。被告主要抗辩：书面合同到期后没有新的招投标合同，双方不存在民事服务合同关系；原告并未实际提供符合标准的看管服务，地块存在私搭乱建、垃圾堆放等问题，应当驳回全部起诉。
我方委托王鹏松律师代理本案，向人民法院起诉，主张被告支付土地看管费 3808476.22 元，并承担相应逾期付款利息。法院组织现场勘验，结合卫星影像、外包生效判决、招投标文件、原管护协议等大量证据进行审理，最终支持我方大部分诉讼请求。
二、案件难点
1.书面合同到期，无续签合同，被告直接否认双方存在服务关系 案涉土地看管属于政府采购服务，原合同通过公开招投标订立，到期后未再次履行招投标流程，没有签订新书面协议。被告据此抗辩，没有书面合同即不存在委托服务关系，直接从根源否定付款义务，是本案最大难点。
2.地块情况复杂，大量地块发生面积减少、第三方占用 案涉共计 19 宗地块，部分地块因地铁建设被地铁公司占用，部分土地陆续出让移交其他主体。被告主张被占用、移交出去的地块，看管义务已经转移，该部分不应当再计算看管费，需要逐一区分每宗地块的实际看管范围、看管起止时间。
3.计费标准双方完全对立，金额差距巨大 原告按照自行主张的市场单价计费；被告坚持要沿用原招投标报价拆解后的日平方米单价，同时要剔除防火防尘、临时工程等项目费用，两种计算方式得出的总价款差异巨大。
4.地块存在看管瑕疵，存在扣减费用风险 经法院现场勘验、核对卫星影像，案涉部分地块确实出现垃圾堆放、私搭乱建、违规种植等情形，按照原合同约定，出现上述情形被告有权按比例扣减看管费用，存在我方服务费被大幅扣减的风险。
5.已有两份外包转包的生效判决，证据使用与事实衔接难度高 两家下游转包看护单位起诉我方并拿到生效判决，该两份判决可以证明我方事实性持续履行看管义务，但同时也需要区分转包合同和原被告之间的招投标合同的计费规则，不能直接套用转包案件的计价标准。
三、办案亮点
1.运用事实合同关系，突破无书面续签合同的障碍 律师重点论证：书面管护协议到期后，我方持续实际提供土地看管服务，被告实际接受该看管服务，在长达近两年时间内没有提出解除、拒绝服务的意思表示，双方成立事实服务合同关系；原书面合同当中的计价、扣罚等条款可以继续约束双方。法院采纳该观点，直接驳回被告 “不存在合同关系” 的核心抗辩。
2.善用另案生效判决，固定持续履行看管义务关键事实 提交两份下游转包单位起诉我方的生效民事判决书。生效判决已经查明：合同到期后我方持续委托第三方对案涉地块实施看管，看管持续至 2022 年 10 月底，我方已经被生效判决判令向外支付转包看管费。该组证据强有力证明我方并非没有开展看管工作，而是实际完成了土地看管的义务。
3.区分地块占用、移交事实，合理确定计费面积 配合法院现场勘验，结合卫星影像、地块移交确认书、地铁占用文件，对 19 宗地块逐宗梳理：地铁占用、土地出让移交、第三方实际接管的地块，该部分面积不再计入计费面积；其余仍然由我方实际看管的地块，按照原招投标合同拆解后的单价计算服务费，既尊重客观地块现状，也争取到最大合法权益。
4.正视看管瑕疵，控制扣减损失范围 不回避地块存在违规侵占、堆放垃圾等看管瑕疵的客观事实。结合原合同约定，对于确实存在看管瑕疵的地块，仅同意按照合同约定比例单地块酌减 5% 费用，避免被告主张大面积、全额扣减全部地块看管费，将损失控制在极小范围。
5.准确拆解招投标报价，锁定合法计费口径 原招投标总报价包含防火防尘、临时工程、其他杂费，庭审中查明防火防尘打草苫盖我方并未实施，律师认可该部分应当予以剔除；采用剔除无关项目后的原始中标单价作为计费标准，获得法院采信，保证计费口径合法。
四、胜诉结果
天津市某人民法院一审判决：
1.判令被告向我方支付土地看管服务费3235474.7 元；
2.判令被告以 3235474.7 元为基数，自我方起诉之日起按照 LPR 标准支付逾期付款利息；
3.驳回原告超出部分诉讼请求；
4.案件受理费 37268 元，由被告承担 31104 元。
实务提示：政府采购类服务项目，书面合同到期未完成新一轮招投标，如果服务实际持续提供、甲方实际接受服务，双方可以成立事实服务合同关系，服务提供方应当留存持续履约证据（外包合同、第三方生效判决、现场照片、沟通记录）；对于服务存在部分瑕疵的情形，应当参照原合同约定按地块、按比例扣减，而不能直接全部拒付服务费。