邓伟娜律师
律师观点分析
驳回39万诉请——邓伟娜律师代理Q某公司应诉承揽合同纠纷案完胜
一、案件经过与结果
J某采油设备有限公司（以下简称J某公司）与北京 Q某环科技术有限公司（以下简称Q某公司）于2021年4月27日签订《成品斗主体买卖合同》（合同编号J某2021005），约定J某公司根据Q某公司下发的设计图纸生产10套成品斗并配套备货标准斗，合同总价款550000元。
合同履行过程中，双方因后续生产进度、付款方式等产生分歧。J某公司向北京 某区人民法院提起诉讼，诉请金额高达39余万元，包括：解除J某2021005号合同；判令Q某公司支付货款110000元；支付逾期付款违约金3.5万余元；赔偿损失25万余元；承担诉讼费、保全费。
Q某公司委托河北新雨律师事务所邓伟娜律师应诉。邓律师经全面梳理合同履行证据后提出：J某公司主张的货款缺乏交付凭证支撑，违约金计算无合同依据，损失赔偿亦无证据证明。北京 某区人民法院经审理，于2025年3月28日作出判决：驳回原告J某公司的全部诉讼请求。案件受理费由J某公司负担。
二、庭审经过
本案是J某公司起诉Q某公司的三个系列案件中标的额最大的一件，诉请金额近40万元。庭审中，J某公司主张其已生产部分成品斗并交付Q某公司，Q某公司欠付货款11万元，同时因Q某公司违约导致其备货材料损失25万余元。
邓律师针对J某公司的各项诉请逐一抗辩：
第一，关于货款11万元。 邓律师指出，J某公司主张已交付部分成品斗，但未能提供Q某公司签收的送货单、验收单等交付凭证，仅凭其单方制作的生产记录和库存照片不能证明已完成交付。Q某公司从未收到J某公司主张的"已交付产品"。
第二，关于违约金3.5万余元。 邓律师指出，合同约定的付款条件为产品验收合格后付款，在产品尚未交付、未经验收的情况下，付款条件尚未成就，Q某公司不构成逾期付款，不应承担违约金。
第三，关于损失25万余元。 邓律师指出，J某公司主张的备货材料损失系其单方计算，无采购合同、付款凭证、入库单等客观证据佐证；且"标准斗"系通用产品，不存在专门为Q某公司定制而无法转售的情形。
法院经审理采纳了邓律师的全部抗辩意见，认为J某公司对其主张的货款和损失均未能完成举证责任，判决驳回其全部诉讼请求。
三、律师的专业贡献
第一，大额诉请逐项击破。 面对近40万元的高额诉请，邓律师没有笼统答辩，而是将货款、违约金、损失三大项拆解，逐项核对证据、逐项抗辩，使法院清晰看到J某公司每一项诉请的证据缺口。
第二，抓住交付凭证这一关键。 在承揽合同纠纷中，定作人是否收到产品是核心争议。邓律师要求J某公司出示Q某公司签字盖章的送货单，J某公司无法提供，这一事实直接导致货款诉请不成立。
第三，举证责任分配精准。 邓律师在庭审中反复强调"谁主张谁举证"原则，指出J某公司对其主张的货款交付事实、损失金额均负有举证责任，证据不足应承担不利后果。这一举证责任分配思路被法院采纳。
四、典型意义
本案是承揽合同纠纷中被告应对高额索赔并全面胜诉的典型案例。其典型意义在于：一是承揽人主张货款必须提供交付凭证，仅有生产记录不足以证明履行了交付义务；二是违约金主张需以合同约定和付款条件成就为前提，付款条件未成就时不构成违约；三是损失赔偿需有客观证据支撑，单方计算的损失清单不具有证明力。本案对企业应对承揽合同纠纷中的高额索赔具有重要参考价值。