邓伟娜律师
律师观点分析
裁决追回258万货款——邓伟娜律师代理K某公司诉Z某公司混凝土采购合同仲裁案
一、案件经过与结果
河北 H某凯建混凝土有限责任公司（以下简称K某公司）与Z某城市建设发展有限公司（以下简称Z某公司）于2019年4月23日签订《采购合同》，约定K某公司向Z某公司承建的工程供应混凝土。
合同履行完毕后，Z某公司未按约支付全部货款。2021年10月10日，Z某公司向K某公司出具《承诺书》，确认尚欠K某公司货款2585850.5元，承诺于2021年11月15日前完成支付。但Z某公司到期仍未付款。
K某公司委托河北新雨律师事务所邓伟娜律师，依据合同仲裁条款向某仲裁委员会申请仲裁，请求：Z某公司支付货款2585850.5元；支付自2021年3月6日起至实际付清之日止的违约金；承担律师费12万元；承担保全费5000元、保函费2800元；承担仲裁费。
某仲裁委于2023年9月28日受理，适用简易程序。2024年3月7日网上开庭审理。2024年4月16日，仲裁庭作出（2023）北京仲案字第xxxxx号裁决：Z某公司向K某公司支付货款2585850.5元；支付违约金211758.5元；支付保全费5000元、保函费2800元；仲裁费全部由Z某公司负担。律师费请求因未提交委托合同和付款凭证，未获支持。
二、庭审经过
本案由独任仲裁员李某审理，双方委托代理人到庭参加网上庭审。
邓律师在仲裁中提出：
第一，欠款事实清楚。 邓律师提交了《承诺书》，证明Z某公司于2021年10月10日确认尚欠货款2585850.5元，并承诺于2021年11月15日前付清。该承诺书是双方结算的最终确认。
第二，付款条件已成就。 针对Z某公司提出的"工程业主未付款、付款条件不成就"的抗辩，邓律师指出：承诺书已确认结算完成并承诺付款期限，Z某公司在承诺书中未附加任何条件；合同第8.2条关于业主付款后才支付的约定，与承诺书内容相悖，应以承诺书为准。
第三，违约金计算合理。 邓律师主张按合同第11.6条约定，以结算金额为基数按3.4%/年计算违约金，并以合同约定的结算价款1%为上限。仲裁庭采纳了这一主张，裁定违约金为结算金额的1%即211758.5元。
第四，保全费和保函费应予支持。 邓律师提交了保全费5000元、保函费2926元的证据，仲裁庭支持了保全费5000元、保函费2800元。
三、律师的专业贡献
第一，抓住《承诺书》关键证据。 邓律师以Z某公司出具的《承诺书》为核心证据，锁定了欠款金额和付款期限，击破了Z某公司"未结算""付款条件不成就"的抗辩。
第二，违约金主张合理有度。 邓律师没有漫天要价，而是按合同约定的3.4%/年主张，并主动以结算金额1%为上限，既符合合同约定，又获得仲裁庭支持。
第三，保全措施及时。 邓律师在仲裁前申请了财产保全，并支出保全费和保函费，这些费用均由仲裁庭裁定由Z某公司承担，有效防止了Z某公司转移财产。
第四，理性应对律师费请求未获支持。 因未提交委托合同和付款凭证，律师费请求未获支持，邓律师在后续执行中可补充证据另行主张。
四、典型意义
本案是建设工程材料采购合同纠纷中，供应商通过仲裁追回大额货款的典型案例。其典型意义在于：一是卖方在供货后应及时取得买方出具的结算确认书或承诺书，以固定欠款金额和付款期限；二是买方不得以"业主未付款"为由拒绝向供应商付款，特别是在买方已出具承诺书的情况下；三是仲裁程序高效、保密，适合商事合同纠纷；四是财产保全是保障仲裁裁决得以执行的重要手段。本案对建材供应商维护货款权益具有重要参考价值。