律师观点分析
河北辛集邓伟娜律师代理非标斗承揽合同纠纷案——驳回原告全部诉请,被告分文不赔
一、案件经过与结果
S省某采油设备公司(化名捷科公司)与J市某环保科技公司(化名清蓝公司)于2020年5月签订《成品斗主体买卖合同》,约定由捷科公司按清蓝公司下发的非标斗设计图纸,生产2套成品斗并配套1套标准斗备货,合同总价款7万元。合同签订后,清蓝公司提走1套成品斗,并于2021年1月补签补充协议,因该套成品斗体积大、成本高,额外加价6000元/台。此后双方陆续付款共计4.1万元。
2024年,捷科公司突然向J市的某人民法院起诉,以清蓝公司”拒不下发非标斗图纸、拒不提货”构成根本违约为由,要求解除合同、赔偿已备货标准斗的生产成本损失1.56万余元。清蓝公司委托邓伟娜律师应诉。
2025年3月,J市某区人民法院作出判决:驳回原告捷科公司的全部诉讼请求;案件受理费190.62元由捷科公司负担。邓律师代理被告清蓝公司完胜,原告分文未获支持。
二、庭审经过
庭审中,原告捷科公司主张:其已按约定完成1套成品斗生产及1套标准斗备货,但清蓝公司迟迟不下发配套非标斗图纸、不提货,经催告仍不履行,构成根本违约,故应解除合同并赔偿标准斗生产损失1.56万余元。
邓律师针对原告请求权基础逐一抗辩:第一,系争合同并未约定非标斗图纸的下发时间,原告以”迟迟不下发图纸”主张根本违约,缺乏合同依据;第二,清蓝公司已就提走的1套成品斗支付了相应货款,不存在拖欠货款情形,原告以此主张解除合同亦不成立;第三,原告主张的1.56万元标准斗生产损失,现有证据既不能证明其已实际完成该套标准斗的生产,更不能证明损失已实际发生,且如双方继续履行合同,本不会产生所谓生产损失;第四,双方未就合同解除达成一致,亦不符合法定解除条件。
法院审理后完全采纳了邓律师的抗辩意见:确认原告关于被告根本违约的主张于法无据,关于标准斗生产损失的证据不足,判决驳回原告全部诉讼请求。
三、律师贡献
邓律师在本案中的代理思路清晰:一是严格依据合同文本,指出原告主张的”图纸下发时间”“违约情形”在合同中根本没有约定,从源头上否定原告的请求权基础;二是围绕”谁主张谁举证”原则,直击原告证据软肋——不能证明标准斗已实际生产、不能证明损失已实际发生;三是合理利用补充协议和付款记录,证明双方已就部分变更达成一致并实际履行,不存在被告拖欠货款的情形。最终法院全部采纳被告抗辩,原告不仅1.56万余元索赔被驳回,连190余元诉讼费也自行承担。
四、典型意义
本案是承揽合同纠纷中被告成功抗辩的典型案例。定作人在承揽人备货后,常以”对方不提货”“对方不下发图纸”为由主张解除合同并索赔备货损失。邓律师通过本案表明:合同解除必须有明确约定或法定事由,主张损失的一方必须对损失已实际发生承担举证责任。对于中小企业而言,签订非标承揽合同时应明确约定图纸交付时间、提货周期、备货损失分担等条款;一旦被诉索赔,应首先审查对方请求权基础和证据链条,而非轻易认可违约事实。本案为中小科技企业应对合同纠纷提供了”防守反击”的成功样本。
邓伟娜律师