律师观点分析

山东省济南市中级人民法院

民 事 判 决 书

上诉人（原审原告）：傅XX，男，1986年10月22日出生

委托诉讼代理人：刘XX，山东XX律师。

被上诉人（原审被告）：陈XX，男，1978年6月13日出生

委托诉讼代理人：周X，湖南弘一律师事务所律师。

上诉人傅XX因与被上诉人陈X股权转让纠纷一案，不服济南市章丘区人民法院（2019）鲁0181民初2728号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

傅XX上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持其在一审的诉讼请求或发回重审。2、一、二审诉讼费用由陈X承担。

事实和理由：一、民事活动的基本原则就是公平原则和诚信原则。傅XX在收购陈X及四川某某建设工程有限公司（以下简称某某公司）持有的山东某某建材有限公司（以下简称某某公司）股权时，是基于陈X及某某公司口头告知的某某公司股权投资情况及其口述的签订股权转让协议时标的股权对应的某某公司财务报表基本持平的情况，而与陈X及某某公司签订的股权转让协议，而在陈X及某某公司口述股权投资情况时，陈X向傅XX提供了《某某公司合作协议》用来说明陈X及某某公司等股东按照该合作协议履行了投资义务，甚至后来在此基础上，还有后续追加的其他投资，以证实某某公司股权对应的投资价值。此外，陈X还承诺某某公司在签订转让协议时，财务报表基本持平，傅XX购买后只能获利，不会亏损。傅XX基于对陈X的信任，而误认为《某某公司合作协议》上约定的投资都已经实际落实到位，而签订了本案的《公司股权转让协议》，在后期协议履行时，傅XX要求陈X提供某某公司2018年财务报表时，陈X拒绝提供，傅XX才知道陈X有违诚实信用原则，可能欺骗、隐瞒了某某公司的真实情况，使傅XX对某某公司的投资到位情况及现有资产收益负债情况产生重大误解，该重大误解直接影响到本次股权转让的实际公平。直至本案一审开庭时，陈X都拒绝向傅XX提供某某公司的财务报表，也进一步证实陈X有违诚实信用原则和公平原则，试想任何一个人在购买商品时，都享有对所购商品的知情权和选择权，而陈X对转让给傅XX的股权相关情况，不让傅XX有基本的知情和了解，不是陈X对傅XX的欺骗、隐瞒是什么？另外，陈X辩称的及一审法院认定的傅XX“在接受陈X转让股权时，进行审查是其应尽义务”，傅XX认为该观点并不妥当。先不谈傅XX作为非法律从业人员对收购股权进行审查核实有没有这种意识，就说到一审开庭时，陈X都拒绝向傅XX提供进行审核股权的资料，傅XX即便是有这种法律意识和想法的话，陈X不配合傅XX也无法实现。民事活动的基本原则就是诚信原则和公平原则，陈X向傅XX提供开办某某公司的《某某公司合作协议》，让傅XX对某某公司的投资作出重大误解，又故意不向傅XX提供某某公司的财务报表，不让傅XX了解受让股权真实情况的行为，是故意隐瞒、欺骗傅XX，让傅XX产生重大误解情况下订立的合同，若该合同被法院支持实际履行，那会显失基本公平。傅XX认为，本案所涉《公司股权转让协议》符合合同法54条规定，傅XX有权请求撤销。

二、傅XX与某某公司签订的《股权转让协议书》并未实际履行和交付。傅XX因受到某某公司和陈X口述情况的欺骗，就某某公司股权受让与某某公司签订的《股权转让协议书》存在重大误解，而未能实际履行，协议所涉股权仍由某某公司持有，并享有权利和承担义务。傅XX至今未实际收购和持有某某公司的任何股权，并非陈X所辩称的傅XX收购其他股权成为大股东后，恶意损害小股东利益的情况。陈X在某某公司的实际股权利益未因傅XX的收购行为产生损害。

陈X辩称，傅XX主张撤销《公司股权转让协议》严重违背了公平原则与诚信原则。陈X在2018年12月5日签订《公司股权转让协议》后，即完全退出了公司经营管理，目前对于公司经营管理事务一无所知。此时，傅XX主张撤销涉案股权转让协议，将双方的法律关系恢复至一年以前的状态，试问陈X将如何重新回归公司进行经营管理？陈X的合法权益如何保障？市场交易秩序如何维护？因此，将涉案股权转让协议撤销，对陈X是极为不公平的，严重损害了陈X的合法权益，严重违背公平原则的。涉案《公司股权转让步协议》系陈X与傅XX双方真实意思表示，傅XX现在违背其签订协议时的真实意思表示，以毫无依据、严重违背事实的所谓理由，主张撤销协议，属于典型的违背诚信原则的行为。

综上所述，一审法院以傅XX举证不能为由，判决驳回傅XX的诉讼请求，认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回傅XX的所有上诉请求。

傅XX向一审法院起诉请求：1.解除傅XX与陈X于2018年12月5日签订的《公司股权转让协议》；2.诉讼费用由陈X负担。案件审理过程中，傅XX变更第一项诉讼请求为：撤销傅XX与陈X于2018年12月5日签订的《公司股权转让协议》。

一审法院认定事实：2018年12月5日，陈X（作为出让方，甲方）与傅XX（作为受让方、乙方）签订《公司股权转让协议》一份，双方约定：甲方同意将其在某某公司的15%股权转让给乙方；本次股权转让款总价为人民币壹佰万（XXX.00元）。转让协议签订日起15日（即2018年12月19日前），乙方应支付给甲方首款共计人民币陆拾万元整（其中应实付现金伍拾万元，其余拾万元抵扣甲方在公司的借支），余款肆拾万元乙方同意于2019年9月30日前支付甲方转让金贰拾万元，于2019年12月31日前支付甲方转让金贰拾万元；本协议签订后甲方配合乙方办理股权变更登记手续，因股权转让发生的相关税费由乙方承担；本协议自双方签字之日起生效。

傅XX提交《某某公司合作协议》、《股东出资信息查询表》各一份，欲证实因陈X故意隐瞒的欺诈行为使其对标的公司产生了重大误解而订立合同。陈X经质证认为傅XX举证已超出举证期限，法庭不应采纳，对标的公司进行资信调查是傅XX应尽的义务，陈X已经履行了出资义务，包括与赵XX共同购买工业用地60亩、300亩砂石料开采用地，另外还以现金40万元的形式投入公司生产经营。一审法院认为，首先傅XX并未在指定的举证期限内提交上述证据，属于逾期提交，在其未说明正当理由的情况下，对该证据依法不予采纳。其次从证据本身看，傅XX提交的《某某公司合作协议》《股东出资信息查询表》两份证据并不足以证实其在签订涉案《协议》时存在重大误解，且涉案标的公司的出资情况系工商登记系统对外公开内容，作为具备完全民事行为能力的成年人，傅XX在收购标的公司股权时掌握公司的出资情况属应尽义务，现其以不掌握出资情况为由称产生重大误解不符合常理。综上，对傅XX的该两份证据，一审法院不予采纳。

一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，傅XX虽主张系因重大误解订立合同，且陈X存在故意隐瞒的欺诈行为致订立合同时显失公平，但其提交的证据不足以证实在签订涉案《协议》时存在重大误解及欺诈情形，其应承担举证不能的责任，故对于傅XX要求撤销涉案《协议》的诉讼请求，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定判决：驳回傅XX的全部诉讼请求。案件受理费100元，由傅XX负担。

二审查明，某某公司股东（发起人）出资情况载明，某某公司认缴出资490万元，出资比例为49%，赵XX认缴出资360万元，出资比例为36%，陈X认缴出资150万元，出资比例为15%；出资时间均为2047年3月30日。2018年1月15日，公司增资1500万元。某某公司公司章程记载，增资后，某某公司认缴出资额为1225万元，赵XX认缴出资额为900万元，陈X认缴出资额为375万元，上述增资的出资到位时间均为2047年3月30日。

一审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。

本院认为，陈X与傅XX签订的《公司股权转让协议》系当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。《公司股权转让协议》中双方约定，傅XX以100万元的价格受让陈X在某某公司15%的股权，并约定了股权转让款的支付方式和股权变更登记的办理事宜，并没有存在令傅XX产生重大误解的股权已实际出资的承诺。根据一审中查明的傅XX参与某某公司的经营管理情况的事实，可知傅XX对某某公司的基本情况应该有所了解，某某公司的公司章程明确载明各股东的认缴资本情况和认缴年限，亦不存在让傅XX产生重大误解的情况。商业行为中，无论陈X在某某公司15%的股权是否是实际出资，以100万元的价格出让，都不会存在显失公平，且傅XX也并未有证据证明陈X存在欺诈、胁迫或者乘人之危的情况，故对于傅XX请求根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定行使撤销权，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人傅XX负担。

本判决为终审判决。