律师观点分析
1、2018年12月5日，杨某（作为出让方，甲方）与刘某（作为受让方、乙方）签订《公司股权转让协议》一份，双方约定：甲方同意将其在和普公司的15%股权转让给乙方；本次股权转让款总价为人民币壹佰万（XXX.00元）。
2、后双方因纠纷，刘X以杨某未实缴出资使其对标的公司产生了重大误解而订立合同为由，主张股权转让协议。
3、杨X作为出让方遂委托本律师代理本案，本案历经一审、二审，最终我方当事人胜诉。
1、一审法院判决：驳回刘某的全部诉讼请求，我方胜诉；
2、刘X不服一审判决，向山东省济南市中级人民法院提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，目前公司注册资本实行认缴制，即不需要在注册成立公司时，即实际缴纳注册资本。本案中，我方当事人在注册公司时，即采取了认缴出资方式，在股权转让时，并未实缴出资。
对方当事人作为股权受让方，在签订股权转让协议后，以我方未实缴出资为由，主张其出资100万购买我方当事人股权系因我方当事人杨X隐瞒事实使其对转让股权价值产生重大误解，故要求按照相关法律规定，主张撤销双方所签订的《股权转让协议》。
基于注册资本认缴制的法律规定，我方当事人未实际缴纳出资属于有法可依；另由于我国的公司登记信息均实行公示制度，会在“国家企业信用信息公示系统”予以公示，公众可随时予以查询，因此，对方当事人主张我方隐瞒了未实际缴纳出资是没有事实依据的，对于我方股权出资情况，对方可随时且极为便捷的予以查询得知，不存在隐瞒的可能性。故一审及二审法院均支持了我方主张，判决驳回了原告诉讼请求，我方当事人获得胜诉。
在受让股权时，一定要委托专业律师对拟受让股权进行调查，了解公司运营、管理、财务等各方面情况，在此基础上，进一步分析股权价值确定股权转让价款、受让股权过程中需注意的要点、受让股权后的运营管理安排等相关事项；其次，由于股权转让过程中，涉及到工商变更、股东优先购买权、股权转让相关税费缴纳等多方面因素，因此，对于《股权转让协议》内容，建议最好是委托专业律师予以审核把关。
中华人民共和国公司法
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《中华人民共和国民法典》
第一百四十七条 基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百四十八条 一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百四十九条 第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十条 一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十一条 一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
