案件概况
本案系买卖合同纠纷。买卖双方达成口头板材供货交易,出卖人向买受人供应货物,买受人支付部分货款后尚有货款未结清。出卖人发送催款文书,要求限期履行付款义务,之后提起一审诉讼主张剩余货款以及逾期付款产生的利息。诉讼过程中,因其中一批货物的交付事实存在争议,出卖人选择该部分货款另行处理,变更诉讼请求。
一审认定双方口头买卖关系合法有效,判令买受人支付剩余货款及对应利息。买受人不服一审判决提起上诉,上诉主张案涉货物存在质量问题,剩余款项应当视作质量保证金不予支付,请求改判驳回原告诉求。被上诉人答辩称货物不存在质量问题,双方也不存在质保金相关约定,请求维持一审裁判。二审审理期间各方没有提交新证据,买受人对于尚欠货款本金本身并无异议,二审最终驳回上诉,维持原判。
案件核心难点
1、交易无书面买卖合同,既无质量标准约定,也没有质量保证金的相关书面约定,相关事实难以直接证实。
2、买方以货物存在质量问题拒付货款,需要由买方举证质量缺陷,举证不足则抗辩不能成立。
3、二审阶段买方单方将剩余欠款主张为质保金,该单方解读能否得到法院支持存在争议。
4、部分货物交付事实存疑,该部分货款需要拆分出来另行处理,缩减本案审理范围。
律师代理思路
1、整理送货相关凭证、催款文书,证明口头买卖合同成立、货物交付事实以及尚欠货款的基础事实。
2、对于交付存在争议的部分货物,选择该部分货款另案主张,降低本案事实认定风险。
3、针对质量异议抗辩,要求买方提交货物存在质量问题的实质证据,仅有口头异议不能拒付货款。
4、针对上诉阶段提出的质保金抗辩,向法庭说明双方没有关于质保金的约定,买方不能单方将剩余货款当作质保金拒付。
5、请求法院判令买方承担逾期付款产生的利息以及本案相应诉讼费用。
案件最终判决
一审法院认定双方口头买卖合同合法有效,结合现有证据确认欠付货款事实,买方提出货物质量问题但未能提交对应证据,该抗辩不予采纳,判令买受人支付尚欠货款及逾期利息。买受人提起上诉,二审没有新的证据提交,买受人对欠款本金并无异议,既不能举证双方存在质保金约定,也不能举证货物存在质量问题,上诉理由依据不足,二审驳回上诉维持原判。
本案核定应付货款总额为12586 元,一、二审诉讼费用均由买受人负担,原告诉请超出核定损失部分不予支持。
法律启示
1、口头买卖合同同样具备法律效力,送货单据、催款文书等可以用来证实交易关系以及欠款事实。
2、买受人以货物存在质量问题拒付货款,应当提交货物质量不合格的证据,仅有口头异议,无证据支撑的,法院不予采纳。
3、质量保证金需要双方明确约定,不能由买方单方将剩余应付货款视作质保金而拒绝支付。
4、诉讼过程中,对部分事实存疑的货款,权利人可以选择该部分金额另行起诉,缩减本案审理范围,减少个案诉讼风险。
5、出卖人通过书面函件催告付款的,可以从催告指定的付款期限届满之日起主张逾期付款利息。
江苏致祥(无锡)律师事务所