许彬律师
各位老板、创业达人们：
今儿咱们聊聊，公司章程条款关于股东转让股权/回购的限制是否有效的问题。通过真实的案例故事，分析相关章程条款内容，给您作出风险提示。此外还会为您提供一些相关的基础法律模版、范例或操作建议等供您参考。
案例故事：灵感来源，（2014）陕民二申字第00215号民事裁定。
大华公司成立于1990年4月5日；2004年5月，由国有企业改制为有限责任公司。宋某系大华公司员工，出资2万元成为大华公司股东。公司章程规定：“公司股份不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准可在公司内部赠予、转让和继承……持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”，“本章程由全体股东共同认可，自公司设立之日起生效”。该章程经大华公司全体股东签名通过。2006年3月，宋某提出解除劳动合同，申请退出其所持公司股份，后经法定代表人同意，领到退出股金款2万元。2007年1月8日，大华公司召开股东会，通过宋某及其他两人退股申请。后宋某以大华公司回购行为违法，未履行法定程序等为由，要求依法确认其具有股东资格。法院判决驳回宋某的诉讼请求。
聊聊：
法院认为，本案焦点之一在于大华公司章程中“人走股留”的规定是否违反公司法，章程是否有效。该章程经宋某的签字行为，应视为其对章程规定的同意，故章程对大华公司和宋某都具有约束力。有限责任公司章程对于转让股权所做的某些限制性规定，系公司自治的体现，“人走股留”的规定符合有限责任公司封闭性和人和性的特点。该规定属于限制性规定，而非禁止性规定，不存在侵害宋某股权转让权利的情形。故该章程有效。章程条款对股东股权转让/回购的限制一定有效吗？
通过案例故事可见，保证有效性的大前提是不能“实质性剥夺”股东的法定权利。大华公司的章程对股权转让的限制不属于对股权转让权利的“实质性剥夺”，这是法院判决其有效性的前提。
建议：
根据公司的实际情况，需要对股权转让/回购进行限制时，首先要获得全体股东的一致同意确认（尤其涉及部分股权权益时，更需要其确认；而不能仅适用特别章程事项2/3以上表决通过的规定）。同时，需对股东转让股权的权利留下通道，绝对性的禁止、“实质性剥夺”这一权利的章程条款容易被确认无效。
互动时间 ：关于公司章程中限制股权转让/回购条款的有效性，你遇到了什么问题？欢迎私信。