许彬律师
各位老板、创业达人们：
今儿咱们聊聊，公司必不可少的一份文件—章程，它在公司运营、管理中起着重要作用。我们会通过不同的真实案例故事，针对不同的章程条款进行分析，并作出风险提示。此外还会为您提供一些相关的基础法律模版、范例或操作建议等供您参考。
案例故事：灵感来源，（2022）沪02民终7660号判决书。
上海某文化公司股东两人，为施某鸿、马某磊，各占股50%。上海某文化公司系余姚某农业公司100%股东，施某鸿为法定代表人。2021年3月，上海某文化公司在未召开股东会情况下，将余姚某农业公司法定代表人变更为林某，并办理了工商登记。后施某鸿召开上海某文化公司临时股东会，并作出决议：将余姚某农业公司法定代表人由林某变更为施某鸿。上海某文化公司认为该临时股东会决议无效。施某鸿遂诉至法院，请求确认该决议有效。二审法院经审理后判决驳回施某鸿诉讼请求。
聊聊：
二审法院认为本案焦点之一系案涉股东会决议的表决比例是否符合公司章程的规定。上海某文化公司章程规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权……股东会会议作出除前款以外事项（即特殊事项）的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。本案中两名股东各持股50%，若将“二分之一以上”理解为包括本数，在出现股东矛盾时任何一方均可通过召开股东会会议的方式形成对立决议，公司治理将会始终处于不确定状态，故应理解为不包括本数。
公司章程中，股东会、董事会的决议通过都需要达到相应的同意票数或比例标准，即直接影响决议的有效性，并进一步对于公司的战略决策、运营执行等产生巨大影响。在制定公司章程时，应针对不同情况的股权结构选择相适应的方案，合理安排决议通过需要达到的比例，以维护股东和公司的正当权益。
建议：
从本案例故事，我们可以看出章程内容需要与公司的具体情况相结合，才能保障公司的健康运营。建议在设计公司章程的决议通过比例时注意以下几点：
1、股东会通过不同决议事项（重大、一般）的表决权比例要求及如何确认各股东的表决权（按照认缴金额/实缴金额/协商一致的其他标准）。
2、董事会通过不同决议事项的比例（注意：董事实行一人一票）标准。
3、各种文字表述上的差异，如“以上”、“以下”、“超过”等。
范例：
股权会行使下列职权：
（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会的报告；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对公司发行债券作出决议；
（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8）修改公司章程；
（9）公司章程规定的其他职权。
……
对以上所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。
股东会作出决议，应当经过半数表决权的股东通过；股东会作出上列（5）、（6）、（7）……的决议，应当代表超过三分之二表决权的股东通过。
（黄色突出显示可调整）
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