股东知情权纠纷

律师观点分析

内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院

民事判决书

(2024)内25民终169号

上诉人(原审被告):A公司

法定代表人:B

委托诉讼代理人:C

被上诉人(原审原告):D

委托诉讼代理人:E

上诉人A公司(以下简称A公司)因与被上诉人D股东知情权纠纷一案，不服内蒙古自治区二连浩特市人民法院(2023)内2501民初999号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年1月12日立案后，依法组成合议庭，通过调查、询问当事人，认为本案事实清楚，决定不开庭审理。本案现已审理终结。

A公司上诉请求:

1.依法撤销内蒙古自治区二连浩特市人民法院作出的(2023)内2501民初999号民事判决，依法发回重审或依法改判驳回D一审全部诉讼请求。

2.一审、二审的诉讼费用由D承担。

事实和理由:

一、一审法院认定事实错误，自相矛盾，缺乏基本逻辑。

二、一审法院认定“D的注册资金于2010年3月11日以现金方式存入A公司银行账户”存在严重错误

三、一审法院认定，2021年2月7日F公司注销，被上诉人D查阅不存在不正当目的。

总之，一审判决将非常复杂的股东抽逃资金问题，股东资格认定问题，实质性竟争关系问题进行了非常简单化的处理，认定依据仅仅是工商登记资料，无法令人信服。故请求二审法院依法支持A公司的上诉请求。

D辩称，原审法院事实认定清楚，适用法律正确。(一)A公司将注册资本和公司借款混为一谈，混淆视听。(二)A公司称“D抽逃出资，经催告无正当理由拒不返还出资，2021年5月22日已经被A公司依法解除其股东资格”的主张无任何证据予以佐证，因此，可以证明该决议未生效。如果生效了，何须法院确认效力。(三)A公司称D查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，对此，D不予认可。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条规定:“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的'不正当目的’:(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务由实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的:(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(4)股东有不正当目的的其他情形。”

鉴于A公司未提供充分证据证明D查阅公司会计账簿存在不正当目的及可能损害公司合法利益，且D请求查阅的文件不属于一经查阅有可能损害公司利益的文件的范畴。

(四)公司以股东会决议解除未履行出资义务或者抽逃出资股东的股东资格，应当符合一定的条件和程序。

综上，本案中，D在卷证据A公司企业信用报告、公司登记信息和公司章程(内含验资报告)、公证书、快递拒签单、短信截图等均予以佐证并相互印证，形成了完整的证据链。能够证明D是公司股东，享有股东知情权。

A公司的上诉请求和理由均不能成立，根据民诉法一百七十八条(一)项的规定，恳请贵院依法裁定驳回上诉，维持原判。

D向一审法院起诉请求:

1.判令A公司向D完整提供公司自2010年3月15日至2023年10月9日期间的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况表、财务情况说明书、利润分配表等)进行查阅、复制;

2.判令A公司向D完整提供2010年3月15日至2023年10月9日期间的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同、协议书有关资料)进行查阅、复制。

3.判令在D在场的情况下，可以由其委托的会计师律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅或复制;

4.本案全部诉讼费用由A公司承担。

一审法院认定事实:A公司于2010年3月15日注册成立，经营期限至2030年3月14日，D以货币出资10万元，2010年3月11日以现金方式存入A公司银行账户，持股比例20%，担任公司监事。B以货币出资40万元，2010年3月11日以现金方式存入A公司银行账户，持股比80%，担任公司法定代表人及执行董事，从2014年由B经营管理。

另查明，锡林郭勒盟中级人民法院于作出的民事判决书，认定“被告A公司成立后，D分10次投入资金105万元，偿还20.1951万元，欠D借款本金84.8049万元”;于2021年7月12日作出(2021)内25民终834号民事判决书，认定“D关于查阅会计账簿的诉讼请求违反法定前置程序，对其诉讼请求不予支持”。

再查明，F公司于2014年4月17日注册成立，D任监事，2021年2月7日注销。F公司某经营部于2022年10月24日注册成立，D为经营者，经营范围与A公司经营范围不一致。

一审法院认为，本案属股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

本案中，根据现查明的事实，D的注册资金于2010年3月11日以现金方式存入A公司银行账户，A公司认为D的注册资金在执行锡林郭勒盟中级人民法院(2015)锡民一终字第82号民事判决书中被抽回，该判决书明确认定“被告A公司成立后，D分10次投入资金105万元，偿还20.1951万元，欠D借款本金84.8049万元”，执行的是A公司的借款，故其提出的D抽回注册资金的抗辩意见无事实依据，该院不予采信。根据企业信用信息公示报告显示，D一直是A公司的股东，有权查阅、复制公司的公司章程股东会会议记录、财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。D要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。根据现有证据显示，D于2023年4月20日向公司法定代表人B邮寄《要求查阅公司财务会计账簿的申请书》，并将邮寄过程进行了公证被拒收，证明A公司已知悉查阅申请，2023年7月28日又以手机短信申请查阅，公司未作出回复。从《要求查阅公司财务会计账簿的申请书》的内容上看，D已经表明了查阅目的系了解公司资产及实际运营状况，维护股东的合法权益。A公司认为查阅会计账簿存在不正当目的，应当提交证据予以佐证。

该院认为，D系F公司的监事，但该公司已于2021年2月7日注销，D查阅不存在不正当的。D系F公司某经营部经营者，即便与A公司在经营范围上存在小部分的重合，但仅依据该证据不足以认定通过自营与A公司主营业务有实质性竞争关系的业务，A公司以此认为D查阅会计账簿具有不正当目的的事实依据不足，该院不予采信。关于查阅材料的范围问题，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东知情权是股东的法定权利、固有权利，是行使其他权利的前提。但该条规定股东有查阅公司会计账簿的权利时，并未将制作公司会计账簿涉及的有关会计凭证或者其他会计资料等材料列入股东可以行使股东知情权的范围，故D诉讼请求中关于查阅的范围超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的部分，于法无据，该院不予支持。

此外，关于查阅、复制时间，D未主张，法院酌情确定为15个工作日。关于D请求由其委托律师和会计师辅助查阅上述材料，因查阅材料涉及专业性财务资料，股东查阅上述材料记载内容和信息是为了解公司的经营和财务状况，故D在查阅的过程中可以委托专业人员协助查阅，辅助其有效获知和理解相关信息，该院对此予以支持，法院酌情确定为委托一名律师和一名会计师查阅、复制。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法)若干问题的规定(四)》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条规定，判决如下:

一、判决生效后十五日内，被告A公司备置该公司自2010年3月15日起至2023年10月9日期间的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告于该公司主要办事机构所在地，提供给原告D及其委托的一名律师和一名会计师查阅、复制，查阅、复制期间自查阅之日起不得超过十五个工作日;

二、判决生效后十五日内，被告A公司备置该公司自2010年3月15日起至2023年10月9日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)于该公司主要办事机构所在地，提供给原告D及其委托的一名律师和一名会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十五个工作日;

三、驳回原告D的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告A公司负担。

本院二审期间，双方均未提交新证据。经查明，一审法院认定2021年5月7日A公司向D邮寄送达《股东会决议》及《抽逃出资情况说明》时间错误，应为:2021年5月22日，本院予以纠正。

本院认为，本案二审的主要争议焦点为A公司的上诉请求能否成立。首先，关于D是否具有A公司股东资格的问题。根据A公司的公司章程记载内容及A公司注册信息，均显示D为A公司股东。根据本院(2015)锡民一终字第82号、(2021)内25民终834号生效民事判决书，结合双方在本案中的证据可知，D和B于2010年3月15日共同出资注册成立A公司，注册资金为50万元，B出资40万元，D出资10万元，二人均以出资比例实缴了各自的股份，后因A公司资金周转困难，D分10次投入资金105万元，A公司偿还20.1951万元，欠D借款本金84.8049万元。A公司以D并不存在存入的10万元现金为由主张D已经将注册资金抽回，但未能提交相应证据予以佐证，故对其该项主张，本院不予支持。其次，关于D申请查阅A公司会计账簿等材料是否存在不正当目的的问题。F公司已于2021年2月7日注销，从F公司某经营部的经营范围来看，其与A公司的经营范围虽存在小部分重合，据此不足以认定D查阅会计账簿具有不正当目的，依据不足，本院不予支持。

A公司申请本案中止审理，依据不足，本院不予准许。

综上所述，A公司的上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。

本判决为终审判决。