一公司经营管理困难 股东诉公司解散获支持

　    中国法院网讯 (陈先爱)　　近日，江西省进贤县人民法院判决了一起原告胡某、刘某诉被告进贤县某有限公司、第三人进贤县某村委会公司解散纠纷一案，判决解散被告进贤县某有限公司。

　　经审理查明：2004年，原告胡某、刘某与第三人进贤县某村委会注册成立了被告进贤县某有限公司，其中两原告合计出资500万元，持股比例为50%、第三人进贤县某村委会出资500万元，持股比例为50%。公司不设董事会，由公司法定代表人XXX担任执行董事；公司不设监事会，由原告胡某担任监事；股东会每年至少召开二次，代表四分之一以上表决权股东提议时或执行董事或监事认为必要时可召开股东临时会。公司经营期间第三人进贤县某村委会一直掌握着该公司的财务及经营权。自2007年以来，公司已连续数年未按公司章程召开股东会，公司管理已陷入僵局。2015年10月16日，两原告作为持股合计50%的股东，原告胡某作为公司监事共同向公司执行董事XXX发出《关于提请召开进贤县某有限公司临时股东会的通知》，两原告还于同日向公司发出《查阅会计账簿请求函》，但被告均置之不理。2016年3月24日，两原告再次向被告发出《再次请求查阅会计账薄的函》，原告胡某于同日以公司监事身份向公司全体股东发出《关于召开进贤县某有限公司临时股东会的通知》、《关于提请罢免进贤县某有限公司执行董事XXX的通知》，但两原告未收到任何回复。

　　一审法院认为：一、被告进贤县某公司的经营管理发生严重困难，已陷入僵局。首先，被告进贤县某有限公司股东会机制已失灵。该公司股权比例设置先天不足，两原告与第三人各持公司50%的股权，难以形成二分之一以上的表决权，造成第三人享有一票否决权，两原告无法正常行使股东职权。两原告向被告发出有关函件后，被告均置之不理，造成两原告无法依照公司法及公司章程的相关规定行使股东应当享有的权利；其次，执行董事不履行职责。执行董事XXX在收到两原告的函件后不予理会，不按公司法及公司章程规定履行其董事职责，不召开临时股东会，致使公司执行机构无法正常运行；再次，监事胡某虽依照公司法及公司章程的有关规定行使监督职权，但未得到被告的支持，监事形同虚设；二、被告进贤县某有限公司继续存在会使股东的利益受到重大损失。两原告无法通过行使表决权参与公司决策、经营管理。原告胡某作为公司监事，无法有效的行使监督权，这无疑严重侵害了两原告的合法权益；三、被告进贤县某有限公司的僵局无法通过其他途径解决。两原告已经穷尽了调解、修改公司章程、更换执行董事与监事、股权收购等其它救济途径，但均无法打破公司僵局。

　　综上所述，由于两原告与第三人已彼此互不信任，股东之间的人合基础已经不复存在；两原告作为股东无法通过股东会决议方式管理公司，公司决策和管理机制均陷入瘫痪，经多种途径无法化解公司僵局的处境和股东之间的矛盾，公司的生产经营活动已彻底停止，继续存在势必使股东的利益受到巨大损失，因此被告进贤县某有限公司符合法律规定的强制解散的条件。据此，依据相关法律规定，遂作出如上判决。