珠海某科技有限公司与南京某科技有限公司买卖合同纠纷案

律师观点分析

1、案件情况

原告珠海XX科技公司与被告南京XX科技公司从2020年4月开始业务往来，由被告向原告采购银行（出纳）耗材，原、被告通过双方共同建立的出纳耗材合作群以及原告业务人员李某与被告董事长方某、业务人员高某、刘某的微信聊天进行采购下单、物流单核对、发票开具、货款对账及货款支付等情况的沟通，原告在2019年10月前都是采取先货后款的形式，后由于被告总是拖延支付货款，从2020年10月起，原告要求被告采用先款后货的交易方式。2019年4-9月，原告共向被告发货XX万元并向被告开具、交付了全部发票。2020年1月13日，原告的业务人员李某与被告董事长方某通过微信对账确认，截止至2020年1月13日，被告尚欠原告的未支付货款金额为XXXX元,之后被告共支付货款X万元，至今尚欠货款X万元，对被告拖欠的货款，虽经原告多次催要，被告以货款被股东侵占、资金压力大等原因进行推脱，为此原告委托本律师向法院提起诉讼，要求被告向原告支付货款人民币X万元，并支付资金占用损失XXXX元。庭审中被告答辩：一、原告起诉状中对双方合作表述不完整，双方的合作内容应包括两部分，一部分是被告自行销售的银行出纳耗材，被告向原告采购并支付相应价款，另一部分是被告直接将相应订单委托原告处理，收取部分服务费后，将货款支付给原告。双方按照第一种合作关系的合作金额已全部结清，按照第二种合作关系的合作金额为XX万元，原告单方面主张尚欠X万元。江苏XX打印设备公司作为该业务中被告的上级挂靠公司，以被告合作期间内存在违反XX易购相关业务规定导致其被XX易购扣款为由向被告在南京市XX法院提起民事反诉，案涉150万余元。被告与原告按照第二种委托为主的合作订单也在同一时间段内，且原告对委托合关系合作的订单没有尽到向被告报告相应发货详情的责任，导致被告并不确定实际发货是否与农行订单完全一致，故被告认为按照委托合作订单中的劳务费用尚不具备支付条件。二、原告主张的货款金额不正确。按照双方委托为主合作关系的订单，被告应扣取服务费后将剩余的货款支付给原告。按此种关系合作的订单总额为XX万元，扣除35%的服务费，被告需支付给原告的金额为X万元，而不是原告主张的X万元，而实际上扣除了被告的服务费，被告不仅不欠原告货款，还多支付了X万元。本案经过开庭审理，认定事实如下：原被告双方于2019年4月开始业务合作，被告向原告采购银行耗材，原告通过其业务人员李某与被告共同建立的微信群、李某与被告董事长方某、业务人员高某和刘某的微信聊天进行采购下单、物流单核对、发票开具、货款对账及货款支付等情况的沟通。双方合作的内容包括两部分：一是被告向原告采购银行出纳耗材自行销售并向原告支付相应货款；二是原告借助被告平台下单，实际自行开展销售业务，被告向原告收取部分服务费后，将货款支付给原告，双方称之为过单业务。原告称因被告是XX的落地商，出于对被告的信任，在2019年10月之前的合作均是采用先货后款的形式，而从2019年10月起则采用先款后货的交易方式。原告主张2019年4至9月期间共向被告供应价值XX万元的货物，其中过单业务的金额为XX万元，直接销售业务的金额为XX万元。2019年4月9日，“XX-刘某”邀请原告方李某和“GAO”加入了群聊，并介绍“李经理，你好，这是我们公司新来的采购@GAO高某，以后出纳耗材的合作就由他来对接，谢谢”，李某回复“好的”，之后李某和高某两人在群里进行出纳耗材的询价等业务交流。2019年4月19日，李某添加高某为微信好友，之后两人通过微信对出纳耗材询价、下单、对账等。2019年7月31日双方微信确认收到货款X万元，2019年9月3日双方确认收到X万元，2019年11月29日，高某与李某对账，发送“X万元（6月份）X万元（7月份）X万元（8月份）X万元（9月份），合计XX万元。10.25号已汇款X万元，未结货款XX万元。备注：五月份XX万元另计（6个月账期）。刘某未结货款：X万元，合计XX万元，你那里对一下”，李某回复“已复核，数据正确，到2019年11月29日还有货款XX万元未付款”，2019年12月5日，高某“你看一下已付X万元+XX元，再加上这次申购的X万元，合计X万元，这个付款了，就算6月份的货款结清了，”李某回复：“好的谢谢”。2019年12月10日，双方确认收到货款X万元，6月份货款已结清。2019年12月13日，高某与李某就2019年5月过单明细对账，高某确认XX万元。李某称：“那就对上了，小刘那边是X万元，加上你的正好是XX万元”。2019年12月17日，李某询问被告方刘某有没有将X万元货款提交公司，刘某让李丹发送汇款账号，立马就提交。2019年12月23日，刘某确认已经提交了。李某与被告法定代表人方某的微信聊天中，李某于2019年7月31日告知方某收到货某X万元，于2019年9月3日告知方某已收到货款，于2019年10月15日告知方某收到货款X万元，于2019年12月10日告知方某收到货款X万元，于2020年1月21日告知方某收到货款X万元，并于2020年3月23日发送“现在贵司还有XX万元的货款未结，能否安排过来？”方某回复“这月付一点，疫情对收款影响还是挺大的，年前集中供的货，2月份银行基本不上班也报不了账，这才开始陆续恢复，到XX一时半会儿也不会付给我”。李某于2020年4月13日告知方某收到货款X万元，于2020年6月11日告知方某收到货款X万元。李某于2020年8月19日发送“方总好，刚已收到货款X万元，方总真是一言九鼎，最后一共还余X万元，等你们松些再安排哈。”2020年11月3日，李某询问方某货款能否安排，方某回复“还剩多少钱？”，李某回复“X万元整”，方某回复：“好，我这两天安排一下。”，李某于2020年11月13日告知方某收到X万元货款，并询问剩余的X万元近期能否安排，方某回复称会了解一下，近期不在公司。2021年2月7日方某告知李某XX付款都转成商承了，无法贴现，只能等到期，手上未到期的商承有2000多万叁，现金完全没有了，最早一张票是3月16日到期。3月17日，李某再次催方某支付余X万元货款，方某回复好。6月8日，方某询问“现在还差多少钱了？”李某回复称X万。被告提交了自2019年7月31日至2020年11月13日期间与原告之间的流水往来，称共计向原告付款25笔，远多于原告所述的12笔，累计付款XX万元，远超过原告陈述的XX万元。原告称本案所主张的是双方在2019年4至9月其间以先货后款的交易方式开展合作的货款，自2019年10月起采用的是先款后货的交易方式，因此25笔付款记录中的13笔是在2019年10月之后发生的现结的货款，与本案的货款无关。原告李某与被告刘某的微信聊天记录部，2019年11月27日，李某确认收到X元，并承诺立马安排生产。2020年2月24日，刘莹发送转账截图，并附言“付了，帮我发货哈”。2020年3月2日，刘某询问李某“我这边要先打款，打款金额就按X元吗？”李某回复“对的”，2020年3月3日，刘某发送两张转账截图并附言“两笔款付了哈”，2020年3月24日刘某发送“之前的X元的税费已经补了，麻烦加上今天打的X元一起开张发票给我哈，一共X万元。”李某在与被告刘某2019年4月23日的微信聊天中询问：“彬彬，扣点是多少？”，刘某因复“我们这边扣点有点高，你先问下客户看，能不能接受，35%”。2019年5月5日，刘某发送“X姐，协议的事情 ，我请示了一下我们老板，徐总这边是只说了20%点数问题是吧？我们老板说还有些别的问题要确认”。李某回复“好的，我让林姐去电徐总。”原告还提供了一份《南京XX科技公司未付款明细》，表格中记录了供应商、未付款总额和备注三列内容，其中载明原告未付款总额“XX万元（7-9）”备注“5月过单（20%），金额XX万元”。表格下方交接人处有“高某”字样签名和2019年12月17日的落款时间，承接人处有陈某字样的签名，财务复核处也有员工签名和落款日期，被告认可陈某和财务复核处签名的员工均为其公司的员工。另查明，高某于12月17日从被告公司离职。本案经审理后，法院判决如下：被告南京XX科技公司向原告珠海XX科技公司支付货款X万元和资金占用费X万元。

2、律师点评

本案的争议焦点有二，一是双方合作货款金额的确定；二是双方过单业务收入服务费的比例。

关于焦点一。原被告双方通过微信达成的银行出纳耗材的买卖合同系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应全面履行合同义务。首先，根据查明的事实，高某是被告安排与原告方李某对接出纳耗材合作的员工。高某在离职前与原告方李某在微信中对账，明确未付货款XX万元，由5月过单XX万元，6-9月未付金额XX万元，刘某未结货款X万元三部分构成，加上被告于2019年11月29日前已向原告付款XX万元，合计为XX万元。其次，被告答辩称“双方按第一种单纯买卖合同关系的合作金额为XX万元，均已全部付清，按第二种委托为主的合作关系合作金额为XX万元，原告单方面主张尚需支付X万元”，根据被告的陈述，两种合作模式的合作总额为XX万元，虽然两部分金额与原告主张的金额有出入，但原告称有一单2600元的业务实际应为过单业务，记录错误，已经做出了合理解释，故原告关于2019年4-9月份开展业务合作的总货款为XX万元的主张具有高度盖然性。

关于焦点二。原告主张双方对过单业务收取服务费的比例为20%，而被告则辩称比例为35%，但在两人后期的微信聊天记录中能体现出原告与被告就收费比例又进行过协商，但无法确认双方已经就收费比例达成一致意见。根据《南京XX科技公司未付款明细》记载，截至2019年12月17日，原告未付款总额为XX万元，备注“5月过单（20%），金额XX万元”，恰好是李某与高某在2019年11月29日对账确认的未付货款中5月份的过单金额XX万元和80%。再考虑到2019年12月17日至2020年1月13日之间，被告又向原告付款X万元，未结货款XX万元，与2020年1月13日，李某与方某的微信聊天记录中称还有未结货款XX万元吻合。综合上述事实，双方过单业务收取费用比例为20%具有高度盖然性。至于被告欠付原告的金额，李某与方某在2020年1月13日确认未结款项XX万元，之后被告共向原告支付XX万元，剩余X万元。李某自2019年7月31日起收到被告转业的款项均会告知方某，方某自始至终未就欠款金额进行过否认。方某关于自己非财务人员也并并非对付款金额予以确认的辨解，理据不足。原告主张按LPR为标准计算资金占用费，于法有据。关于被告提出的共计向原告转账25笔，远超原告主张的12笔，结合刘某与李某的微信聊天记录及交易流水，其余13笔转账为双方在2019年10月起按照先款后货的交易方式开展合作的现结具有高度盖然性。

3、律师意见与建议

买卖合同是日常生活中最常见的法律行为。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。有效买卖合同，出卖人的主要义务是交付标的物、转移标的物的所有权、权利瑕疵担保和标的瑕疵担保以及其他从义务等。买受人的主要义务是支付价款、检验、保管以及及时领受等。

因买受合同纠纷提起的诉讼，根据民事诉讼法第23第的规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

证明买卖合同关系的证据有：买卖合同、订（定）货单；邀约、承诺、数据电文；口头合同成立和生效的证据。证明合同履行情况的证据有：交、收货凭证；货款收支凭证；拖欠货款的证据；收货方提出质量异议的信函、检测报告、客户投诉、退货和索偿的证据；约定向第三人履行或由第三人履行的，提交第三人关于合同履行情况的证明及相应凭证。

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。