律师观点分析
原告黄山市长樱洗涤有限公司(以下简称XX公司)与被告黄山市XX公司(以下简称XX公司)、殷XX、陈X和服务合同纠纷一案,本院于2020年1月2日立案后,依法适用简易程序,分别于2020年1月17日、2020年3月13日公开开庭进行了审理。原告XX公司的法定代表人李XX,被告XX公司的法定代表人殷XX,被告殷XX,被告陈X和的委托诉讼代理人李XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
XX公司向本院提出诉讼请求:1.请求法院依法判决被告偿还欠款341936.00元及利息;2.判决被告承担本案诉讼费。事实与理由:原、被告在2017年5月签订了一份洗涤合同,原告按照合同要求为被告提供了酒店布草的洗涤服务,至2019年4月30日止,被告还欠原告洗涤费叁拾肆万壹仟玖佰叁拾六元整(341936.00),经营人也出具欠条并承诺以殷XX个人财产进行担保偿还。经原告初步调查,原告公司注册资金为2万元,以XX公司的名义与原告签订合同,发生的洗涤费每年约为贰拾万元,但其营业额与税额为零,被告并不是以XX公司的名义对外进行经营活动。请求法院调查其公司股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人的利益,判决股东陈X和的个人财产承担连带赔偿责任。为维护自身的合法权益,原告特诉讼至法院。
庭审中,XX公司明确利息的计算方式为:按照法律规定由法院对利息进行计算,计算时间为自2019年9月12日至款清之日止。
XX公司、殷XX在庭审中辩称,对原告起诉的事实及数额无异议,本人愿意承担该债务,本案债务是在2017年至2019年在我个人承包翠林酒店业务时发生的债务,是我个人债务,与公司无关。
陈X和辩称,XX公司是2016年11月2日成立,2017年8月7日核准,法定代表人是殷XX。客观上即使核准经营,XX公司也没有任何实际经营,仅仅刻制了公章,没有办理相应的税务手续,而《洗涤合同》签订时间是2017年5月1日,在核准日期之前,因此在本案《洗涤合同》签订时,XX公司不具有法人主体资格,因此被告陈X和也不是适格主体;案涉《洗涤合同》系XX酒店布草洗涤服务。XX酒店从开业到现在,大厅公示的营业执照一直是黄山市XX公司,并不是XX公司。在签订《洗涤合同》时,是殷XX个人借用黄山市XX公司之名经营XX酒店或者说承包XX酒店。XX公司是明知案涉合同所涉标的不是黄山XX公司而是殷XX个人经营的。刚才庭审被告殷XX也承认本案债务系其个人债务,因此本案XX公司和陈X和不应当承担任何法律责任;根据《九民会议纪要》精神,公司法人格否认有严格的适用规则。陈X和仅仅系XX公司的股东,XX公司无实质经营,陈X和作为XX公司股东,不参与XX公司的任何经营管理,不存在任何滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,本案殷XX也以个人名义出具欠条,故陈X和不应对XX公司债务承担连带责任。综上,要求陈X和对公司债务承担连带责任,没有任何事实和法律,请求依法驳回对陈X和的各项诉请。
根据当事人陈述及审查确认的证据,本院认定事实如下:2017年5月1日,XX公司(甲方)与XX公司(乙方)签订《洗涤合同》,约定甲方将所有洗涤物品交由乙方洗涤,1.乙方负责免费为甲方接送布单,于甲方酒店内交接;……11.结算方式及期限:每月结算一次,计算价格按价格表(附价格表)结算,春节初一至初七按价格表再翻一倍结算,每月30日前付清上月费用,即6月30日前付清5月的费用,以此顺延,每月30日前再付一个月2017年4月份以前的洗涤费,并于2018年2月15日前付清2017年5月1日前的洗涤费;12.本合同期限自2017年5月1日至2018年4月30日止等事项。合同到期后,XX公司未向XX公司付清洗涤费。2019年9月12日,XX公司及殷XX向XX公司出具欠条“今欠XX公司2016年至2019年4月30止洗涤费余款341936元整,经营人殷XX承诺个人也对此欠款进行担保偿还,此费用是在经营黄山市XX公司期间所发生的费用”。截止至一审法庭辩论终结前,XX公司及殷XX未向XX公司支付洗涤费余款341936元。
另查明,XX公司于2016年11月2日成立,并于2017年8月7日核准登记,经营范围为酒店管理(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动),该公司股东为殷XX(持股比例50%)、陈X和(持股比例50%)。
以上事实有原告营业执照、法定代表人身份证、被告企业信息查询单复印件、洗涤合同、欠条及庭审笔录相佐证,本院予以确认。
本院认为,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中,XX公司与XX公司的《洗涤合同》,系双方真实意思表示,且不违反法律、行政法规禁止性规定,合法有效,双方当事人应当严格按照合同履行义务。合同到期后,XX公司至今未向XX公司支付剩余洗涤费341936元,明显违约,故XX公司主张XX公司支付剩余洗涤费341936元及逾期付款利息,有事实和法律依据,本院予以支持;但逾期付款利息应以本金341936元为基数,自2019年9月12日起按按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至款项实际付清之日止。因殷XX在欠条中为XX公司欠付洗涤费提供担保,且XX公司与殷XX就保证担保方式未作约定,故认定殷XX为连带责任保证人,因此,殷XX对上述XX公司的债务应承担连带责任保证。但殷XX承担保证责任后,有权向XX公司追偿。根据合同相对性原理,现XX公司主张陈X和对XX公司的上述债务承担连带责任,于法无据,本院不予支持。庭审中,殷XX及陈X和辩称XX公司不承担责任,于法无据,本院不予采纳。
综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款,第一百零七条,《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定,判决如下:
一、被告黄山市XX公司于本判决生效之日起七日内支付原告黄山市长樱洗涤有限公司剩余洗涤款341936元及逾期付款利息(逾期付款利息的计算方式:以本金341936元为基数,自2019年9月12日起按按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至款项实际付清之日止);
二、被告殷XX对上述第一项款项承担连带清偿责任;被告殷XX承担保证责任后,享有向被告黄山市XX公司追偿的权利;
三、驳回原告黄山市长樱洗涤有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3215元,由被告黄山市XX公司、殷XX负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于安徽省黄山市中级人民法院。