被认为出资有瑕疵的股东需要替公司还债吗？

律师观点分析

案情简介

原告天帝公司诉至法院要求被告金地公司向其支付原告在合同履行期间支出的管理运营费、措施费共计2222550.96元。原告称华唐公司、徐世平、林友兴、刘长伟是金地公司的股东，其应当在未实际缴付的认缴出资范围内对金地公司债务承担连带责任。

办案思路

笔者作为被告华唐公司的代理人，首先想到的是华唐公司作为本案的被告是否适格？本案所涉债务是金地公司在运营过程中所产生的公司债务，并且在诉讼时该公司仍然合法存在，该债务依法应当由金地公司负责偿还。

一方面，华唐公司作为金地公司的股东，并非本案所涉合同的合同相对人；二是本案不属于法律规定关于“揭开公司面纱”可直接追究股东连带责任的情形，故天帝公司将华唐公司列为被告于法无据。

其次，针对原告华唐公司作为金地公司未履行出资义务的问题，只需提交金地公司的企业年报便可辨明真伪。根据《2017年金地公司企业年报》可以证实，华唐公司作为金地公司的股东，已将认缴的800万出资额全部实缴完毕，金地公司对此也予以认可。

律师建议

遇到针对公司股东出资瑕疵而提起的诉讼时，需要考虑诉讼主体是否适格，再而就出资做详尽调查。一定牢记公司责任与股东责任相互独立，公司股东对公司承担有限责任，股东除缴纳出资外对公司债务不再负责。