进行股东变更登记时应当明确对象及来源，否则可能不予处理

作者：史学伟律师时间：2021年06月10日分类：法律常识浏览：266次举报

公司变更是指有限责任公司成立后，企业组织形式、登记事项的发生变化需做出的变更手续。通常情况下，涉及到的变更项目有：公司名称、公司住所、法人股东、注册资金、出资方式、出资时间、股权转让、经营范围等。

案情简介

案情介绍：2003年4月，某街道办事处将房屋开发公司整体产权转让朱某并由其负责安置分流原公司职工。根据约定，已签订解除劳动关系的在职职工发放待业及工龄补贴费，在新成立公司优先录用的在职职工不享受以上的待遇。其中，张某选择继续在公司任职。

张某与朱某于2003年12月签订公司章程，工商登记载明的张某的股东出资比例为6.25%。张某于2005年10月提出离职时双方《协议书》中约定张某占公司股份13%，……但辞职后不享受在职人员任何报酬与福利待遇。同时，张某按有关法规和公司章程规定实行利益同享、风险共担”。现张某要求确认其持有房屋开发公司股份比例为13%并办理变更登记持股比例为13%。

判决结果：一审判决：确认张某享有房屋开发公司的股权比例为13%；驳回其他诉讼请求。二审判决：驳回上诉，维持原判。

案情分析

本案的争议焦点在于张某持有的股权份额数量及是否有权要求变更公司登记。

根据判决结果可知：一审法院认为，房屋开发公司的《公司章程》系全体股东真实意思表示，具有法律约束力。故公司成立登记时张某持股比例为6.25%，后因张某向公司提出辞职申请并与公司达成协议，协议确认张某所享有的公司股份及对该股份进行处置。由于案件所涉协议书应系房屋开发公司及其他股东的真实意思表示，协议书中载明张某所享有的股权比例为13%应是各方对股权占比的确认，因此张某要求确认享有公司13%股份请求，予以支持。

二审法院对于一审法院认定的事实予以确认。同时认为，张某在2004年1月的工商登记显示其出资比例为6.25%。但此后房屋开发公司与张某签订的《协议书》中明确确定张某占公司股份13%。因《协议书》经公司全体股东签字确认具有股东会决议性质，应认定为对张某股权比例6.25%作出了修改，故维持原判。

小结：股权变更登记的前提是先要确认各个股东所持有的股权比例，本案即是股东确认之诉（确认张某对公司享有13%的股权）。而张某在案件中的第二项诉请要求办理变更登记13%股权至自己名下的请求因其未主张股权变更的对象及来源，法院未予处理。

从此案判决可以看出，张某需要证明《协议书》中增加部分股权比例(6.75%)变更登记的对象及来源。本案诉讼中，张某并未明确其主张变更登记的对象及来源（如转让、赠与等），故法院对此不予处理，张某可选择另案起诉。因此，建议公司股东对于每次持股比例的修改都保留证据予以证明。

转载自网络

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进行股东变更登记时应当明确对象及来源，否则可能不予处理

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