我想买入别人的股权，有什么问题？

我经常会遇到如下两个当事人典型的问题。

1、我被朋友邀请参加一个宣讲会，说有个很好的项目，让我们投资，我就买了这家公司的股权，但是后来我才发现根本没有宣传的那么好，我后悔了，想把投资款拿回来，怎么办？

2、我因为资质，收购了一个三年前设立的公司，当初想的比较简单，收购以后才发现这家公司根本不值这个价，而且这个公司还欠了很多外债，根本就是一个烫手山芋，我想把公司还回去，把钱拿回来，怎么办？

这些问题反映的都是对股权交易的陌生。比如我们去买个手机，我们会检查下外观、会去开机试下能否使用、会要求明确质保期，你看我们买个几千块钱的手机都如此谨慎，那为什么对上十万、百万的股权交易却如此麻痹呢？不是我们没有留意，而是我们不懂这个交易的情况，如果卖家有意利用这个信息差，那么当然就会出问题。

所以股权交易到底该怎么做？我认为，你至少要明确以下几点：

1、明确你买入股权的目的。

是纯粹做个投资人，还是想要经营这家公司。

如果是纯粹做个投资人，重点在享受分红或者等股权升值，那么我建议你直接在证券市场买股票，或者跟随机构投资人进行投资。因为这两种情况下，都有国家或者专业投资机构在替你监管或者把关。

如果是想要经营这家公司，逻辑则完全不同。

2、调查这家公司资产情况。

一般来说，一家公司资产情况包括且不限于生产设备、土地厂房、机动车辆、知识产权、银行存款等。重点要看这些资产是否真实存在，是否入账，是否存在抵押或者查封情况。

3、调查这家公司负债情况。

一般来说，一家公司的负债包括且不限于供应商货款、银行贷款、对外借款、职工工资、是否存在对外担保、是否存在行政罚款等。重点是要看是否存在原股东隐瞒的对外负债。

4、调查原股东出资情况。

重点要看原股东认缴的注册资本是否已经缴纳，以及是否存在缴纳后抽逃出资的情况。如果存在这些情况的，我们在买入股权后可能还要负担出资义务。

5、调查公司是否涉及诉讼或者被法院强制执行。

如果有诉讼案件在，那么可能将要面临义务的承担及被法院强制执行的后果。如果已经被法院强制执行的，那么我们此后的法定代表人可能会被司法限制。

6、调查公司是否存在欠缴税款或者被行政处罚的情况。

7、调查公司财务是否规范。

规范的财务能够基本上反映出一家公司的基本情况以及历史经营情况，最重要的是此后我们在贷款、融资、税务处理、清算等过程中都需要财务账册。所以，我们要看这家公司的财务账册情况，包括账册是否完整、记载是否规范、是否存在原始凭证缺失、是否存在白条记账、是否存在假账以及账外账等情况。

8、明确其余股东是否已经放弃优先购买权。

有限责任公司是人合性公司，也就是说公司在设立时一般都是志趣相同的几个人想一起干一番事业，所以公司法为了保护公司的这种人合性，赋予了其余股东的优先购买权，其主要目的是为了避免外部人员对公司股东层的入侵。

所以，我们需要明确让其余股东出具放弃优先购买权的承诺，或者书面通知其余股东我们本次交易的基本要素，基本要素包括购买股权的数量、价格、支付方式等。其余股东在收到我们通知后没有主张优先购买权的，视为放弃优先购买权。

如果我们在买入股权时，没有这一步操作，那么即便我们最后协议签掉、工商变更完成，其他股东还是可以要求优先购买的，最终使我们的交易目的无法实现。

9、确定股权对价。

股权的价格没有一定的标准，股权对价的确定是在充分调查的基础上确定的，一家公司到底值多少钱离不开公司的资产和负债等这些基本情况，当然也需要结合这家公司的资质、所处行业、市场前景等。

一般可以结合每股净资产以及同行业上市公司股价进行确定。当然在确定价格的时候，也需要考虑到税费相关问题，一般来说都是由卖方承担相应的所得税。

10、确定股权交割时间。

我们与对方相关协议签订后，还需要在市场监管部门对股权进行变更，变更的过程也需要卖家的配合，所以需要对这一事项在协议中进行明确。

11、确定经营权交割时间。

对于以取得公司经营权为目的的投资来说，这点尤为重要。经营权的交割主要包括以下几个方面，公司资产、证照印章、财务资料、合同文件、股东会决议等，以及公司相关管理人员的调整。因为这些也都是需要卖家配合，所以需要在协议中进行明确。

以上所述各个方面是我认为需要重点处理的地方，当然我们也可以根据实际情况进行调整或侧重。