发布者:史学伟律师 时间:2022年07月15日 3500人看过举报
律师观点分析
【案情简介】
1、2009年3月4日,被告C、Y投资设立H公司,注册资本为1000万元,并在H公司成立当日向公司账户转入注册资本金1000万元;
2、2009年3月5日,上述注册资本金即全部转入S公司;
3、此后被告C、Y相继将持有的H公司股权对外转让;
4、2019年12月17日,因H公司对外背负巨额债务且无力偿还,J法院裁定受理H公司的破产清算,并指定了破产管理人。
5、管理人在查询H公司的银行交易明细时,发现H公司的注册资本在进入公司账户的第二日,即对外转出且一直没有回到公司账户,存在抽逃出资的嫌疑,遂代表H公司向J法院提起诉讼,要求公司设立时的股东C、Y返还抽逃的出资款1000万元。
6、本案经过一二审程序开庭审理,最终一二审法院均支持了H公司的诉讼请求,判决股东C、Y对公司设立时抽逃的注册资本金承担返款责任。
【办案思路】
1、根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第12、14条的规定,公司股东抽逃出资的,应当向公司返还出资本息。本案中,H公司的C股东到庭。其在庭审中陈述,转出的款项系对外的借款,并非他们二人抽逃出资。我在听了被告股东的抗辩后,当庭发现并提出了如下疑点:①两公司经营范围几乎不重叠,也都不是金融机构,为什么会有如此大额的借款产生;②公司的注册资本在进入公司账户第二日后即对外借出,难道公司不需要经营吗?③若按原告主张系借款,那么对如此大笔的款项,借款合同在何处,C股东为什么一直都没有代表过公司进行催款?面对上述疑点,被告股东始终无法给出合理解释,最终被一审法院认定构成对公司的抽逃出资;
2、被告C股东在被一审法院判决抽逃出资后,又向法院提起了上诉,并在二审中提出了新的主张,其认为即便其构成抽逃出资,其在之后公司经营过程中以个人资产为公司支付了大量款项,且金额超过公司注册资本,应当视为对抽逃部分注册资本的补足。但是对于被告的主张,被告并未提供任何证据证明,因而法院也驳回了被告股东的上诉,维持了一审判决。
【案后感想】
1、股东缴纳出资款后,若需要将公司款项转出的,需要有合理的理由,并保留相关凭证,一旦有款项往来难以说清,将可能承担抽逃出资、返还出资款的责任;
2、目前我国公司设立实行认缴制度,即公司设立时股东不用,马上缴纳出资款。但是在公司实际经营时,很多股东会认为公司就是自己的财产,会出现直接以个人账户为公司支付款项的情况。因而股东在公司经营期间,应尽量保证个人与公司的财产不会混同。即便出现需要为公司垫付款项的情况,也应当及时在事后找公司报销并保留相应的付款凭证。这样即便被公司债权人要求承担出资责任,也能够有机会用自己垫付的款项免除部分的出资责任。
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