股东缴纳出资款后，就万事大吉了吗？

律师观点分析

【案情简介】

1、2009年3月4日，被告C、Y投资设立H公司，注册资本为1000万元，并在H公司成立当日向公司账户转入注册资本金1000万元；

2、2009年3月5日，上述注册资本金即全部转入S公司；

3、此后被告C、Y相继将持有的H公司股权对外转让；

4、2019年12月17日，因H公司对外背负巨额债务且无力偿还，J法院裁定受理H公司的破产清算，并指定了破产管理人。

5、管理人在查询H公司的银行交易明细时，发现H公司的注册资本在进入公司账户的第二日，即对外转出且一直没有回到公司账户，存在抽逃出资的嫌疑，遂代表H公司向J法院提起诉讼，要求公司设立时的股东C、Y返还抽逃的出资款1000万元。

6、本案经过一二审程序开庭审理，最终一二审法院均支持了H公司的诉讼请求，判决股东C、Y对公司设立时抽逃的注册资本金承担返款责任。

【办案思路】

1、根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第12、14条的规定，公司股东抽逃出资的，应当向公司返还出资本息。本案中，H公司的C股东到庭。其在庭审中陈述，转出的款项系对外的借款，并非他们二人抽逃出资。我在听了被告股东的抗辩后，当庭发现并提出了如下疑点：①两公司经营范围几乎不重叠，也都不是金融机构，为什么会有如此大额的借款产生；②公司的注册资本在进入公司账户第二日后即对外借出，难道公司不需要经营吗？③若按原告主张系借款，那么对如此大笔的款项，借款合同在何处，C股东为什么一直都没有代表过公司进行催款？面对上述疑点，被告股东始终无法给出合理解释，最终被一审法院认定构成对公司的抽逃出资；

2、被告C股东在被一审法院判决抽逃出资后，又向法院提起了上诉，并在二审中提出了新的主张，其认为即便其构成抽逃出资，其在之后公司经营过程中以个人资产为公司支付了大量款项，且金额超过公司注册资本，应当视为对抽逃部分注册资本的补足。但是对于被告的主张，被告并未提供任何证据证明，因而法院也驳回了被告股东的上诉，维持了一审判决。

【案后感想】

1、股东缴纳出资款后，若需要将公司款项转出的，需要有合理的理由，并保留相关凭证，一旦有款项往来难以说清，将可能承担抽逃出资、返还出资款的责任；

2、目前我国公司设立实行认缴制度，即公司设立时股东不用，马上缴纳出资款。但是在公司实际经营时，很多股东会认为公司就是自己的财产，会出现直接以个人账户为公司支付款项的情况。因而股东在公司经营期间，应尽量保证个人与公司的财产不会混同。即便出现需要为公司垫付款项的情况，也应当及时在事后找公司报销并保留相应的付款凭证。这样即便被公司债权人要求承担出资责任，也能够有机会用自己垫付的款项免除部分的出资责任。