国研互通公司、国研盛世公司与恒源房地产公司股权转让纠纷

律师观点分析

本案中，律师代理转让方国研互通公司、国研盛世公司向受让方恒源房地产公司追索第二期股权转让款，受让方以转让项目存在遗漏和未披露债务为由进行答辩。最终，法院认为受让方的答辩理由不成立，支持了转让方的诉讼请求，案件取得胜诉结果。

一、案情简介

转让方国研互通公司、国研盛世公司与受让方恒源房地产公司签订《产权交易合同》，《产权交易合同》约定：转让方将持有的标的企业长沙国研置业公司100%股权及约1384万元债权转让给受让方，转让价格为5644.73万元；付款方式为分期付款，第一期2844.73万元（含保证金）在合同生效之日起5个工作日内汇入北交所指定结算账户，剩余价款2800万元，应在合同签订后十二个月内按照持股比例支付给转让方国研互通公司、国研盛世公司。

恒源房地产公司支付第一期款项后，转让方国研互通公司、国研盛世公司将持有的长沙国研置业公司股权转让给恒源房地产公司，并办理了工商变更登记。第二期付款期限届满时，恒源房地产公司认为国研互通公司、国研盛世公司对转让项目存在恶意隐瞒、遗漏及未披露情形，导致其成本增加，产生损失，故不同意支付剩余股权转让款。

双方于是产生纠纷。

法院认为，本案系股权转让纠纷，国研互通公司、国研盛世公司已履行完毕转让股权的义务，恒源房地产公司应按照约定履行支付股权转让对价的义务。《产权交易合同》15.4条约定：标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，恒源房地产公司有权解除合同，并要求国研互通公司、国研盛世公司按照本合同转让价款的20%承担违约责任。恒源房地产公司不解除合同的，有权要求国研互通公司、国研盛世公司就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。本案审理中，恒源房地产公司明确表示不解除合同，各方均同意继续履行《产权交易合同》，那么对于国研互通公司、国研盛世公司可能存在的未如实披露信息等违约责任，恒源房地产公司有权要求国研互通公司、国研盛世公司补偿损失，而不是拒绝支付股权转让款，且恒源房地产公司明确表示将另案主张国研互通公司、国研盛世公司赔偿损失，故一审法院对恒源房地产公司的该项答辩意见不予采信，处理正确，本院予以维持。

二、律师点评

本案法官的思路是，转让方已经履行了交付标的公司的合同义务，受让方就应该按合同约定付款，至于标的公司存在隐性债务等瑕疵，受让方在不主张解除合同的情况下，属于给受让方造成的损失，受让方可另行主张。即支付股权转让款与主张瑕疵损失是两码事，受让方不能以瑕疵损失为由不履行支付股权转让款的义务。

本案中，我代理的是转让方，案件结果对转让方来说是胜诉的。但客观地讲，股权收购中，因标的企业存在未披露的债务，如果相关债务是真实的，也即交易标的存在瑕疵，收购方有两种思路可以维护自身合法权益，一种是解除合同，要求转让方退还已支付款项并承担违约责任；一种是在不解除合同的情况下行使抗辩权。关于抗辩权思路，需要向法院重点强调并提供法律依据，并说明抗辩权与瑕疵损失之间的区别。

有些案件，关键的要点，差之毫厘，谬以千里，着力方向不对，可能结果就大相径庭。

三、律师建议

股权转让中，对转让方来说，在合同中要明确收款的期限与条件；对受让方来说，在合同中要明确可以不支付款项的情形。